杰华特(688141):北京金杜（杭州）律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 致：杰华特微电子股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、1 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司向激励对象授予预留部分限制性股票（以下 1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227号，2025年 3月 27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，目前公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会等内部机构的规定，公司监事会对本次授予相关议案进行审议系根据《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。 简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的杰华特股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 1、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。 2、2025年 9月 10日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 3、2025年 9月 10日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 2024年 9月 19日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 2025年 9月 10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予预留部分限制性股票的授予日为 2025年 9月 10日。 经本所律师核查，前述授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内，且为交易日。 基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2025年 9月 10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 58名激励对象授予 369.5657万股限制性股票。 2025年 9月 10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会经审核认为：“公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2024年本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划预留授予条件已成就。监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。因此，监事会同意公司以 2025年 9月 10日为预留授予日，向符合预留授予条件的 58名激励对象授予 369.5657万股第二类限制性股票。” 2025年 9月 10日，公司监事会就预留授予激励对象名单出具了核查意见，认为：“同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意公司以 2025年 9月 10日为预留授予日，向符合预留授予条件的 58名激励对象授予 369.5657万股第二类限制性股票。” 2025年 9月 10日，公司董事会薪酬与考核委员会就预留授予激励对象名单出具了核查意见，认为：“同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意公司以2025年 9月 10日为预留授予日，向符合预留授予条件的 58名激励对象授予369.5657万股第二类限制性股票。” 基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次授予的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6392号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6395号）及公司利润分配相关公告及公司的确认，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国证监会浙江监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第 1项所述的情形。 根据公司第二届董事会第十六次会议、激励对象的确认并经本所律师查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局网站（ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述第 2项所述的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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