中简科技(300777):2025年员工持股计划（草案）
中简科技股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案） 公告编号：2025-063 二〇二五年九月 声明 本公司及董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 风险提示 1、中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东会批准后方可实施，能否获得股东会批准存在不确定性。 2、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均属初步方案，能否实施完成存在不确定性。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4 、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《中简科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为对公司（含子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员、骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。 所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。其中，首批参加员工人数不超过103人，其中董事（不含6 独立董事）、高级管理人员为人；预留部分的参加人数将在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内另行确定，公司将及时履行信息披露义务。最终参加人数根据实际缴款情况确定。 4 6,331.05 、本员工持股计划资金总额不超过 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,331.05万份，对应股份数上限为3,511,400股。其中，首批参加部分的资金总额不超过5,318.85万元，份数上限为5,318.85万份，对应股份数上限为2,950,000股；预留部分的资金总额不超过1,012.20万元，份数上限为1,012.20万份，对应股份数上限为561,400股。预留部分对应股份数占本员工持股计划持股总数的15.99%。具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的中简科技A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式分批受让公司回购的股票不超过3,511,400股，占公司总股本的0.80%。其中，2,950,000股用于首批参加本员工持股计划的员工，剩余561,400股作为预留部分，用于股东会审议通过本员工持股计划后12个月内确定的参加员工。本员工持股计划最终持股数量以实际缴款情况确定。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划首批及预留部分受让标的股票的价格均为18.03元/股，为不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即17.56元； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即18.02元。 8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首批参加部分所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定的，所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期50% 50% 2025 解锁的标的股票比例分别为 、 ；预留部分的参加方案于公司 年第 三季度报告披露后确定的，所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。 本员工持股计划设置了公司层面的业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，持有人持有份额对应的标的股票，需同时满足锁定期届满、对应考核期公司层面业绩考核达标、个人层面绩效考核合格等解锁条件，才能最终解锁，各期解锁的具体时点、比例和数量最终根据业绩考核结果确定。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设置管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划持有人行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...............................................................1风险提示...........................................................2特别提示...........................................................3释义...............................................................7第一章员工持股计划的目的和基本原则.................................8第二章员工持股计划参加对象及确定标准..............................10第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格............12第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......................15第五章员工持股计划的管理模式......................................20第六章员工持股计划的资产构成及权益处置............................29第七章员工持股计划的变更和终止....................................33第八章公司融资时员工持股计划的参与方式............................34第九章员工持股计划履行的程序......................................35第十章员工持股计划的会计处理......................................36第十一章关联关系和一致行动关系说明................................37第十二章其他重要事项..............................................38释义 在本文中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《中简科技股份有限公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 （一）员工、股东的利益共享 建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员时刻保持价值创造理念，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。 （二）改善和创新薪酬激励结构 与直接提高薪酬相比，核心管理人员和骨干人员通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。 （三）完善公司高素质人才队伍的建设 公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，推动公司人才队伍年轻化，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。 二、员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章员工持股计划参加对象及确定标准 一、本员工持股计划参加对象的确定标准 本员工持股计划参加对象的范围根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《中简科技股份有限公司章程》确定。所有参加对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。 二、本员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）核心管理人员、骨干人员以及其他对公司发展有较高贡献的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。最终参与人员根据实际缴款情况确定。 所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 三、本员工持股计划的参加对象及份额分配情况 本员工持股计划资金总额不超过6,331.05万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为6,331.05万份，对应股份数上限为3,511,400股。首批参加员工人数不超过103人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，首批参加部分的资金总额不超过5,318.85万元，份数上限为5,318.85万份，对应股份数上限为2,950,000股；预留部分的参加人数将在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内另行确定，公司将及时履行信息披露义务，预留部分的资金总额不超过1,012.20万元，份数上限为1,012.20万份，对应股份数上限为561,400股。预留部分对应股份数占本员工持股计划持股总数的15.99%。最终参加人数、金额、份数及对应股份数以实际缴款情况确定。 具体参加对象及持有比例如下：
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1,012.20万份（对应股份数为561,400股）作为预留部分，占本员工持股计划份额总数的15.99%。如首批参加员工发生放弃认购情形，管理委员会可将放弃认购的份额重新给予符合条件的员工或计入预留部分，在管理委员会成立之前，由董事会薪酬与考核委员会决定。预留部分的参加方案由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。预留部分对应的份额在确定参加方案前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若预留部分在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内仍未全部确定参加方案，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划持有人按照认购份额，按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为回购专用账户回购的中简科技A股普通股股票。 公司回购专用账户回购股份情况如下： 公司于2024年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，2025年4月12日召开第三届董事会第二十一次会议，两次会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员工持股计划或股权激励。截至2025年5月23日，公司通过股份回购专用证券账户累计回购公司股3,511,400股，占公司总股本的0.80%，已完成上述回购方案。 三、员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据 （一）购买价格 本员工持股计划首批及预留部分受让公司回购股份的价格均为18.03元/股，为不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即17.56元； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即18.02元。 在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。 （二）合理性说明 本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司主业发展和后续产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，亦是彰显公司尊重价值创造的举措，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御行业波动风险的能力。本员工持股计划设置了锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，体现了激励和约束相的平衡。 综上，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、本员工持股计划的规模 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过3,511,400股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.80%。其中，2,950,000股用于首批参加本员工持股计划的员工，剩余561,400股作为预留部分用于股东会审议通过本员工持股12 计划后 个月内确定的参加员工，预留部分占本员工持股计划拟受让股份总数的15.99%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数10% 累计不超过公司股本总额的 ，单一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划的锁定期如下： 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首批参加部分标的股票自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
（二）锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。 （三）股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、本员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划首批参加部分考核期为2025年度、2026年度。 若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分业绩考核期与首批参加部分相同；若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露后确定，则预留部分业绩考核期为2026年度。 （一）公司层面业绩考核要求 本员工持股计划首批参加部分业绩考核期为2025、2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标如下：
注2：上述“净利润”是经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除员工持股计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据； 注3：上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （二）个人层面绩效考核要求 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将依照公司现行薪酬与考核的相关规定对个人层面进行绩效考核。绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解锁系数，具体见下表：
持有人各解锁批次实际解锁权益=持有人各解锁批次可解锁权益×个人层面各解锁批次实际解锁比例。 若某一解锁期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会以该份额对应原始出资金额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额加同期银行存款利息；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该份额对应原始出资金额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人，如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 （四）业绩考核指标的合理性说明 1.航空航天应用市场呈现周期性波动特点。航空航天领域呈现“高门槛、长周期、重投入”等鲜明特征，长远来看供货稳定，但从近年来的需求及供货情况体现出客户需求存在阶段性、临时性调整的状态，在公司报表上呈现出营业收入和净利润大幅波动的情形。对此，公司已在延伸产业链开展功能材料研制，但体现在财务指标上尚需时日。故公司认为采用2023年和2024年平均值作为业绩考核基数更能充分反应公司的实际经营状况，亦有利于实施有效激励。 2.中高端民用领域市场竞争较为激烈。公司在保障航空航天领域市场应用前提下，正积极开拓碳纤维及相关制品在民用市场的应用。中高端民用领域的碳纤维及复合材料应用场景竞争激烈，对成本要求苛刻，该领域的产品和市场开发与成本控制密切关联，呈现高性能低成本的属性，形成有竞争力的产品以及达到规模销售需要从设计、技术、生产及市场等多个部门多管齐下方能做到。该领域是维持公司未来若干年高质量发展的重要基石，这是以公司长远发展战略布局为原则所做出的决策，必须下大力气投入大量资源，因此，不可避免的会影响当期产值和利润指标。 综上考虑，公司推动员工持股计划并制定业绩考核指标，旨在借此督促公司上下一心提升公司竞争力。在研发端，督促技术团队开发出新的具有国际竞争力的产品；在生产端，督促生产部门优化工艺、降低成本；在销售端，督促传统应用市场的稳定并开拓新的应用场景，实现新品销售和新用户开拓，降低客户集中度，夯实高质量发展基础。 第五章员工持股计划的管理模式 一、管理架构 （一）股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。 （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东会审议通过后方可实施。公司董事会在股东会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。 （三）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。 二、持有人会议 （一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）持有人会议行使如下职权： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； 4、审议和修订《管理办法》； 5、授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作； 8、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人临时会议。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6 、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；预留部分对应的份额在确定参加员工前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4 、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含1/2）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议，由出席持有人会议的持有人签字留存。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录由管理委员会成员签字。 三、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为： 1、发出通知征集候选人 （1）首次持有人会议的召集人应在会议通知中说明，在规定期限内征集管理委员会委员提名，该提名的征集至会议召开前1天截止。 （2）单独或合计持有份额占本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。 2、召开会议选举管理委员会委员 （1）召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。 （2）与会持有人逐一投票选举管理委员会成员，每一持有人最多选举3位委员，多选无效；议案形成有效决议后，由获得“同意”票最多的前三位当选管理委员会委员。多人票数相同导致当选人数超过3人时，则在票数相同的候选人中，再次投票，直至选出。 3、管理委员会委员的履职期限 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 （四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、开立或管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；3、组织办理员工持股计划份额认购相关事宜； 4、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 5、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项； 6 、代表员工持股计划对外签署相关文件； 7、管理员工持股计划利益分配； 8、决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；决定持有人的资格取消相关事项；批准持有人份额转让、收回； 9、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记； 10、拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； 11、负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜； 12、拟定《管理办法》的修订方案； 13、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 14、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 15、持有人会议授权的其它职责； 16、相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。 （六）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、经管理委员会授权代表全体持有人行使上市公司的股东权利； 4、管理委员会授予的其他职权。 （七）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或短信等方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：1 、会议的时间、地点和召开方式； 2、会议事由和议题； 3、临时会议的提议人及其书面提议（若有）； 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。 （八）管理委员会会议的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； 2、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； 3、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字确认；全体委员对拟审议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。 4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； 5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名； 6、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2 （）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； 四、持有人的权利和义务 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （一）持有人的权利如下： 1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2、按份额比例享有本员工持股计划的权益； 3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，持有人名下的计划份额仅限本人持有，持有人不得替他人代持份额； 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； 3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的风险； 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；5 、遵守生效的管理委员会决议及持有人会议决议； 6、对本员工持股计划及实施过程中所执行的相关信息承担保密义务；7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 五、股东会授权董事会事项 本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工（一）授权董事会负责修改本员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定，取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； （五）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因员工放弃认购、考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本持股计划的约定办理，若重新分配给董事（不含独立董事）、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定； （六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （八）授权董事会若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （九）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和应计利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划的权益分配 （一）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项时，员工持股计划因此而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与对应的股票相同。 （二）在锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金分红暂不进行分配，待锁定期满后，根据相应考核期考核结果确定本期解锁时点持有人持有份额对应的已最终解锁的标的股票产生的可分配现金分红金额，并在存续期内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。 （三）存续期内，管理委员会可对锁定期届满的股票采取以下处置方式：根据相应考核期考核结果确定本期解锁时点持有人持有份额对应的可最终解锁的标的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户（具体以二级市场交易规则为准），由个人自行处置。 本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施。 三、持有人权益的处置 （一）存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处置的，该处置行为无效。 （二）持有人所持份额或权益取消的情形 1、存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消： （1）持有人主动辞职、合同到期持有人不再续约、因个人过错被公司开除； （2）持有人因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反公司或子公司管理制度或职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司或子公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司或子公司解除与持有人劳动或聘用关系；（3）持有人因公司或子公司裁员而离职； （4）持有人在公司子公司任职的，公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （5）持有人退休后不再为公司或子公司提供劳动服务； （6）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职或身故； （7）管理委员会认定的其他情形。 在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格。 其中，发生上述第（1）（2）项情形的，由管理委员会按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额，或由管理委员会指定其他持有人按上述价格受让该份额； 3 6 发生上述第（）至（）项情形的，由管理委员会按该持有人原始认购成本加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息收回持有人所持份额，或由管理委员会指定其他持有人按上述价格受让该份额。 2 、持有人所持份额或权益不作变更的情形 （1）因公司或子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；（2）持有人退休后返聘到公司或子公司任职或以其他形式继续为公司或子公司提供劳动服务的； （3）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职； （4）持有人因执行公司事务身故的； （5）管理委员会认定的其他情形。 发生上述第（1）至（4）项情形，持有人所持份额或权益不作变更，仍按照本计划规定的程序进行，其中，第（1）（2）项情形，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准；第（3）项情形，不再进行个人绩效考核；第（4）项情形，持有人的份额或权益由合法继承人继承，尚未解锁的股票及相关权益将完全按照身故前本计划规定的程序进行，且不再进行个人绩效考核。 3、除上述情形外，发生其他特殊情形的，根据管理委员会决议结果处理。 四、员工持股计划期满后权益的处置办法 本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 五、本员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收 本员工持股计划所述收益分配、回收、转让、处置等均以依法纳税为前提，涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用 1 （）证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 （2）其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第七章员工持股计划的变更和终止 一、本员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止； （二）存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，若持股计划资产均为货币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止； （三）经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 第八章公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。 第九章员工持股计划履行的程序 一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。 二、董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。 三、董事会审议本员工持股计划草案，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东会的通知，并在股东会召开前公告法律意见书。 七、股东会审议本员工持股计划草案，关联股东履行回避表决程序。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。 八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。 九、公司将回购专用账户的股票过户至本员工持股计划名下，并在2个交易日内公告获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第十章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十一章关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司部分股东，以上参加对象及其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员及其关联方应回避表决。此外，本员工持股计划的参加对象包括公司董事长、总经理杨永岗先生的兄弟杨永斌先生，以及公司董事温月芳女士姐妹的配偶陈浩先生，基于客观、公正的原则认定杨永岗先生和温月芳女士与本员工持股计划存在关联关系，杨永岗先生与温月芳女士在公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本员工持股计划时应当回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员及股东之间不存在关联关系。 拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东会审议上市公司与公司董事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。 持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，持有人会议及管理委员会将严格按照表决程序形成有效决策，任意单一持有人无法控制持有人会议及管理委员会决策。因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第十二章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 中简科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月十日 中财网
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