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德迈仕(301007):控股子公司管理制度
| 时间：2025年09月10日 20:20:43 中财网 |
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条为加强对大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持股比例超过 50%的子公司和持股比例没有超过 50%，但拥有实际控制权的子公司。
第三条子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司依据国家相关法律法规、规范性文件对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的股东权利，并且对子公司主要从人事、财务、经营决策、信息、内控制度、审计监督与考核等方面进行规范和管理，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。
公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事（如有）及高级管理人员依法实现对子公司的管理。
第四条子公司应当依据《公司法》《证券法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，合法有效地运作企业法人财产。
第五条子公司应当严格遵守《公司法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。
第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
第二章 组织管理
第七条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东）、董事会（或执行公司事务的董事，下同）、监事会（或监事，下同）或审计委员会（或委员）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事或委员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事）及高级管理人选做适当调整。
第九条由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十条由公司派出的股东代表监事（或委员）在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十一条公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十二条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照相关法律法规及其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十三条子公司须及时在董事会或股东会会议结束后两个工作日内向公司董事会秘书及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三章 重大事项管理
第十四条子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条子公司应服从公司内部控制体系的管理，贯彻执行内部控制制度要求，遵循公司风险管理政策，接受公司督导建立起相应的管理体系和风险防范机制。
第十六条子公司应当及时向公司董事会报告拟发生或已发生的重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”）：本条所述之“重大事项”包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对下属子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、重大诉讼、仲裁事项；
13、重大经营性或非经营性亏损；
14、遭受重大损失；
15、行政处罚；
16、关联交易；
17、《证券法》《规范运作指引》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规认定的其他重大事项。
第十七条子公司应当按照法律法规及公司重大信息内部报告、内幕信息知情人登记备案等管理制度的要求，及时、准确、完整地向公司董事会秘书及证券部提供有关经营业绩、财务状况、经营目标和重大事项等重大信息，以便公司董事会进行科学决策、监督协调以及对外公告。
第十八条子公司进行对外投资、购买或出售资产、关联交易、对外担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等重大事项，需按《股票上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的履行相应的审议决策程序。如上述事项须由公司先行审批的，则必须在公司履行审议批准程序后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第十九条 公司可根据经营管理的实际需要或有关法律法规、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十日报送公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，以及是否属于应披露的信息。
第二十一条子公司应当按照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当依照有关规定妥善保管。
第四章财务管理及内部审计监督
第二十二条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司会计核算和财务管理实施必要的指导；对控股子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十三条子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。
第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
第二十五条子公司预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，评价和考核子公司经营完成情况。
第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五章信息管理
第二十七条公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第二十八条 子公司发生属于本制度第十六条以及其他公司《信息披露管理制度》所规定的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，须由公司履行相应的决策程序后子公司方可实施。
第二十九条子公司应严格遵守公司《重大信息内部报告制度》。子公司的信息报告人包括董事、监事、高级管理人员。控股子公司出现、发生或即将发生《重大信息内部报告制度》中所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整。公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十条子公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司及控股子公司的内幕信息。
第三十一条子公司应当定期向公司报告以下信息：
1、子公司董事会（或执行董事）、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议（或股东决定）；
2、提供子公司的财务报表；
3、在半年度、年度结束三十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
4、按照公司要求向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第六章人事管理
第三十二条子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第三十三条公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。
子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第三十四条子公司的中层管理人员报公司人力资源部门备案。子公司在核定的编制内自主按《劳动合同法》等有关法律规定招聘员工。
第三十五条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十六条子公司董事会（或执行公司事务的董事）应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第三十七条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定，并报公司相关部门备案。
第七章附则
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会解释。
第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
2025年9月10日
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