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德迈仕(301007):规范与关联方资金往来管理制度
| 时间：2025年09月10日 20:20:44 中财网 |
规范与关联方资金往来管理制度
第一条为规范大连德迈仕精密科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的资金往来，防止公司关联方占用公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联方包括公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
第三条本制度所称“其他关联方”是指根据相关法律法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司及各子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《监管指引》《股票上市规则》等法律法规和公司章程有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间产生的关联交易行为。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第七条公司应建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条公司与关联方之间因正常的关联交易行为需要而发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司应与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》《监管指引》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
第十条公司股东、董事、高级管理人员应当认真学习和遵守本制度，并应督促因该股东、董事、高级管理人员的关系而成为公司关联方的其他关联方认真学习和遵守本制度，不得违反本制度而侵占公司资金。
第十一条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第十二条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十六条公司董事、高级管理人员以及财务人员等相关主体违反《监管指引》《股票上市规则》或本制度规定的，由股东会、董事会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。
第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十九条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
2025年 9月 10日
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