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德迈仕(301007):董事会秘书工作制度
| 时间：2025年09月10日 20:20:46 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为了促进大连德迈仕精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书1名，为公司与证券监管机构之间的指定联络人。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公司上市的证券交易所联络，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二章董事会秘书职责
第四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第三章董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所规定的具备任职能力的相关证明。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《规范运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章董事会秘书主要工作制度
第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照相关法律法规、公司章程的规定做好董事会会议文件、会议记录等文件的保管工作，并装订成册，建立档案。
第十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照规定作好股东会通知工作，依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东会审议的议案全文；
2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
第十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第五章附则
第十八条本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条本工作制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十条本工作制度解释权属于公司董事会。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
2025年9月10日
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