殷图网联(835508):独立董事工作制度
北京殷图网联科技股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京殷图网联科技股份有限公司于 2025年 9月 10日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，此议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京殷图网联科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进北京殷图网联科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不再公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15天，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司根据需要，设独立董事不少于 2名。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度第十条所述及其他法律、法规、规范性文件要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； (四) 具有良好的个人品格，不存在重大失信等不良记录； (五) 具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (六) 公司章程或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他条件。 第九条 独立董事及独立董事候选人应无以下不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第三章 独立董事的独立性 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（“重大业务往来”指根据《上市规则》或本章程规定需提交股东会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项）； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 本章程规定的其他人员； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据相关规定，与公司不构成关联关系的企业。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司董事会应当按照规定公布上述独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，并按照交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。 第十三条 公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东会说明董事会的书面意见。 第十四条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2个交易日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。 第十六条 独立董事连续 2次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换，董事会应当提请股东会予以撤换。 除本制度第八条、第十条、第十条及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有 会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五章 独立董事的职责 第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》，履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； 第二十条 独立董事行使以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由； 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监 会和北交所报告。 第二十六条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； (二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其离职的； (三) 董事会会议不完整、论证不充分或者提供不及时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 第二十九条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）提名、任免董事； （六）聘任、解聘高级管理人员； （七）公司董事、高级管理人员的薪酬； （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十）公司应当披露的关联交易； （十一）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （十二）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十一条 独立董事专门会议实行累积投票制，一人一票。 第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十六条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加中国证监会、北京证券交易所及其授权机构组织的独立董事后续培训。 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十九条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会审计委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十四条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度所称“以上”“内”都含本数；“超过”“高于”“少于”不含本数。 第四十七条 本制度的修改由董事会负责，并经公司股东会审议通过后方可生效。 第四十八条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 北京殷图网联科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
 |