殷图网联(835508):关联交易管理制度
北京殷图网联科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京殷图网联科技股份有限公司于 2025年 9月 10日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，此议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京殷图网联科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京殷图网联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所的要求，特制订本制度。 第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同，（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售； （十六）放弃权利； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司股控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括： 1、 父母 2、 配偶 3、 兄弟姐妹 4、 年满 18周岁的子女及其配偶 5、 配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条、第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易原则 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公开、公平、公允原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第三章 关联交易的表决程序 第九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交公司股东会审议。 第十一条 公司股东会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十二条 关联交易的决策权限： （一）股东会：公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过 3,000万元的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。 （二）董事会：公司与关联自然人发生的（提供担保除外）交易金额在 30万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产 0.2%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易，交公司董事会讨论并做出决议；关联交易提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意。 （三）总经理：除董事会、股东会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。 第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十二条第（一）至（二）款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条第（一）至（三）款的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照本办法规定的关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十七条 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以视交易的情况决定是否需要聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。 第四章 关联交易的履行 第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； 第十九条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行； （二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行； （四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格。 1、主要供应或销售地区的市场价格； 2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异； 4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异； 5、其他影响可比性的重大因素。 （五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行； （六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。 第五章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定 第二十二条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景得商业承兑汇票； 第六章 其他事项 第二十四条 本办法所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 第二十五条 本办法没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本办法经公司股东会批准之日起生效。 第二十七条 本办法由董事会负责解释。 北京殷图网联科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
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