殷图网联(835508):董事会议事规则
北京殷图网联科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京殷图网联科技股份有限公司于 2025年 9月 10日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，此议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京殷图网联科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京殷图网联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会由 6名董事组成，其中独立董事 2人，独立董事中至少一名应当为会计专业人士，设董事长 1名，副董事长 1人。全部董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须有过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的?名董事主持。 第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二章 董事会会议通知 第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 第八条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。除前述规定外，独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第十一条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第三章 董事会的议事范围 第十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决议后方可实施： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 公司董事会的报告； （三） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 公司增加或者减少注册资本； （五） 发行公司债券； （六） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （七） 修改《公司章程》； （八） 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （九） 根据《公司章程》的规定，应该由股东会审议的担保、财务资助、对外投资、资产处置以及关联交易等事项； （十） 股权激励计划； （十一） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项； 第十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一） 公司的经营计划和投资方案； （二） 在董事会权限范围内，公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项； （三） 公司内部管理机构的设置； （四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （五） 制订公司的基本管理制度； （六） 根据《公司章程》的规定，股东会授权董事会审议的担保、对外投资、资产处置以及关联交易等事项； （七） 制订《公司章程》的修订方案； （八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。 第四章 董事会议事的表决 第十五条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第十三条所述由董事会决定的对外担保、财务资助事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十六条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第十七条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第十八条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第十九条 列席董事会会议的公司正副经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第五章 董事会决议的实施 第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第二十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。 第六章 董事会的会议记录 第二十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定。 第三十条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。 第七章 董事会授权 第三十一条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。 第三十二条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。 第八章 附则 第三十三条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本规则经公司股东会批准之日起生效。 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 北京殷图网联科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
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