| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的 |
| | 民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先通过协商解决。协商不成的，
可向公司所在地的人民法院提起诉讼。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可
以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。公司、股东、董事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过
协商解决。协商不成的，可向公司所在
地的人民法院提起诉讼。股东可以依据
本章程起诉公司；公司可以依据本章程
起诉股东、董事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出 |
| | 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 |
| 份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以 | 第二十八条公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以 |
| 上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司的董事、监事、高级管理人员持有
的本公司股份，按照《公司法》规定，
自上市之日起 12个月内不得转让，在
任职期间每年转让的股份不超过其所
持本公司股份总数的25%，离职后6个
月内不得转让。 | 上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司的董事、高级管理人员持有的本公
司股份，按照《公司法》规定，自上市
之日起 12个月内不得转让，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不超
过其所持本公司股份总数的 25%，离职
后6个月内不得转让。 |
| 第二十八条公司的董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。 | 第二十九条公司的董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 |
| 第二十九条公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 | 第三十条公司董事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 |
| 30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。 | 15日内及季度报告公告前5日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日
期的，自原预约公告日前 15日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 15日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以 |
| 可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子 |
| | 公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕 |
| 予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向
人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有
关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。 | 交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向
人民法院申请对控股股东所侵占的公 |
| | 司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有
关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北京证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； | 第四十四条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程
规定的应该由股东大会表决通过的担
保事项；
（十三）决定本章程规定应由股东大会
审议的交易；
（十四）审议批准公司与关联方发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3,000万元的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）；
（十五）审议因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准本章程明确的公司对
外提供财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准法律、法规及本章程规
定的应该由股东会表决通过的担保事
项；
（十）决定本章程规定应由股东会审议
的交易；
（十一）审议批准公司与关联方发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3,000万元的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）；
（十二）审议因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准本章程明确的公司对
外提供财务资助事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事的二分之一以上
提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时，即董事人数不足4人
或独立董事人数不足2人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议召开
时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； | 第四十八条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； |
| 第四十六条经全体独立董事的二分之
一以上同意，独?董事有权向董事会提
议召开临时股东?会。对独?董事要求
召开临时股东?会的提议，董事会应当
根据法律、?政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10?内提出同意或不同
意召开临时股东?会的书?反馈意?。
董事会同意召开临时股东?会的，将在
作出董事会决议后的 5?内发出召开股
东?会的通知；董事会不同意召开临时
股东?会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条经全体独立董事过半数同
意，独?董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独?董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、?
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10?内提出同意或不同意召开临时股
东会的书?反馈意?。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5?内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东?会，并应当以书?形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
?政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 ?内提出同意或不同意召开临
时股东?会的书?反馈意?。
董事会同意召开临时股东?会的，将在
作出董事会决议后的 5 ?内发出召开
股东?会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东?会，或者
在收到提案后 10 ?内未作出反馈的， | 第五十条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书?形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
?政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10?内提出同意或不同意召开临时
股东会的书?反馈意?。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 ?内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10?内未作出反馈的，视为
董事会不能履?或者不履?召集股东 |
| 视为董事会不能履?或者不履?召集
股东?会会议职责，监事会可以??召
集和主持。 | 会会议职责，审计委员会可以??召集
和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东?会，并应当以书?形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
?政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 ?内提出同意或不同意召开临
时股东?会的书?反馈意?。
董事会同意召开临时股东?会的，应当
在作出董事会决议后的 5 ?内发出召
开股东?会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东?会，或者
在收到请求后 10 ?内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东?会，并应当以书?形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东?会的，应在
收到请求 5 ?内发出召开股东?会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 | 第五十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书?形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、?
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10?内提出同意或不同意召开临时股
东会的书?反馈意?。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5?内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10?内未作出反馈的， 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书?形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 ?内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 监事会未在规定期限内发出股东?会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
?会，连续 90 ?以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以??
召集和主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于10%。 | 持股东会，连续90?以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以??
召集和主持。在股东会决议公告之前，
召集股东会的股东合计持股比例不得
低于10%。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东?会的，须书面通知董事会。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向北京证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书、信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记?的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘
书、信息披露事务负责人将予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记?的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费?由本公司
承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费?由本公
司承担。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以在股东大会召开
10?前提出临时提案并书?提交召集
?。召集?应当在收到提案后 2?内发
出股东大会补充通知，并将该临时提案
提交股东大会审议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以在股东会召开 10?前提出临 |
| 除前款规定的情形外，召集?在发出股
东?会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程规定的提案，股东大会不
得进?表决并作出决议。 | 时提案并书?提交召集?。召集?应当
在收到提案后 2?内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集?在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
?表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会会议通知和补充通知中应当
充分、完整的记载所有提案的内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个工作日，且应当晚于公告的 | 第五十八条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充
分、完整的记载所有提案的内容。 |
| 披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，?正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。?
旦出现延期或取消的情形，召集?应当
在原定召开?前?少2个交易日公告，
并详细说明原因。 | 第六十条发出股东会通知后，?正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。?旦出现延
期或取消的情形，召集?应当在原定召
开?前?少2个工作日公告，并详细说
明原因。 |
| 第六十条个人股东亲?出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十三条个人股东亲?出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思 | 第六十四条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括分别对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 表决。如没有注明，则视为代理人有权
按自己的意思表决。 | |
| 第六十二条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十三条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十六条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的?名董事主持。
监事会自行召集的股东?会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的?名监事主持。
股东自行召集的股东?会，由召集?推
举代表主持。 | 第六十九条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的?名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的?名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集?或其 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进?的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进?的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十七条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十三条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在 |
| | 地中国证监会派出机构及北京证券交
易所报告。 |
| 第七十五条股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
表决应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）向北京证券交易所申请终止上
市；
（七）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁?以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第七十八条股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东表
决应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）向北京证券交易所申请终止上
市；
（七）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁?以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的；
（六）股权激励计划；
（七）向北京证券交易所申请终止上
市；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 | 第八十一条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的；
（六）股权激励计划；
（七）向北京证券交易所申请终止上
市；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公 |
| 通过的其他事项。 | 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时，且拟选举的董事或监
事的人数多于一人时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 第八十四条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，公司董事的选举应当采取累积投票
制。公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 |
| 第八十二条董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。候选
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持
股百分之三以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；
（二）监事候选人由单独或者合并持
股百分之五以上的股东向监事会书面
提名推荐，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事候选 | 第八十五条董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。候选董事提
名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持
股百分之一以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。 |
| 人由公司职工民主选举产生。 | |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。 | 第八十九条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不
得早于其他方式表决结束时间，会议主
持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，并应当在现场会议上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十条股东会现场结束时间不得早
于其他方式表决结束时间，会议主持人
根据表决结果宣布股东会的决议是否
通过，并应当在现场会议上宣布每一提
案的表决情况和结果。决议的表决结果
载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。 | 第九十三条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第九十二条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东、代理人人
数，有表决权的股份数，占公司总股份
的比例；
（二）召开会议的日期、地点、召集人
的姓名或名称； | 第九十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东会的股东、代理人人
数，有表决权的股份数，占公司总股份
的比例；
（二）召开会议的时间、地点、召集人 |
| （三）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名、会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、各发言
人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的
答复或说明等内容；
（七）计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应
当载入会议记录的其他内容。 | 的姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名、会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、各发言
人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的
答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 |
| 第九十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事 会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并作为公司档案由公司董事会秘书
保存。 | 第九十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并作
为公司档案由公司董事会秘书保存。股
东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 新增 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 新增 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间从股东会决
议通过之日起计算，但股东会决议另行 |
| | 规定就任时间的从其规定。 |
| 新增 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司
采取认定其不适合担任公司董事、高级 |
| 未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。 | 管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易； | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 董事会或股东会同意，直接或间接与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告并经
股东会决议同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会（公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外），自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| （一）公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
（七）接受审计委员会对其履行职责
的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条除董事辞职导致董事会
成员低于法定最低人数的情形外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董 | 第一百一十一条除董事辞职导致董事
会成员低于法定最低人数的情形外，董
事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效，公司将在两个交易日内披露有关情 |
| 事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成董事补选。 | 况。在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。 |
| 第一百〇七条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十三条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百一十二条本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第一百一十八条本节有关董事义务的
规定，适用于公司总经理和其他高级管
理人员。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本节有关董事义务的规定。 |
| 第一百一十六条独立董事应当具有独 | 第一百二十二条独立董事必须保持独 |
| 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（“直
系亲属”指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体
直接或者间接控制的企业）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属（“任职”指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高 | 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（“直
系亲属”指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体
直接或者间接控制的企业）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属（“任职”指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或在有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来 |
| 级管理人员（“重大业务往来”指根据
《上市规则》或本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者北京证券交易所
认定的其他事项）； | 单位的控股股东、实际控制人单位任职
的人员（“重大业务往来”指根据《上
市规则》或本章程规定需提交股东会审
议的事项，或者北京证券交易所认定的
其他事项）； |
| 第一百二十四条除遵守本章程第一百
〇二条、一百〇三条规定外，独立董事
连续三次未亲自出席董事会会议的，董
事会还应当提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十条除遵守本章程第一百〇
五条、一百〇六条规定外，独立董事连
续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十八条独立董事应当就下列
事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票在其他交易场 | 删除 |
| 所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北京证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十九条独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应将独立董事的意见予以公告，独立董
事的意见出现分歧无法达成一致时，董 | 第一百三十四条公司独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 |
| 事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百三十五条独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。 | 第一百四十条独立董事应当向公司年
度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对相关事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）现场检查情况（如有）；
（五）与内审部门及外部审计机构就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（六）与股东的沟通交流情况；
（七）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（八）履行职责的其他情况。 |
| 第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百四十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； | 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百四十条董事会确定对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的，董事会应
当建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准。 | 第一百四十五条董事会应当确定对外
投资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，超过董事
会决策权限的事项必须报股东会批准。 |
| 第一百四十九条有下列情形之一的，董
事长应自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。 | 第一百五十四条有下列情形之一的，董
事长应自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。 |
| 第一百五十七条公司董事会审议关联 | 第一百六十二条董事与董事会会议决 |
| 交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联关系董事过半数通过。出席董
事会的非关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审
议。 | 议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联
关系董事过半数通过。出席董事会的非
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百六十二条董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席 | 第一百六十七条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 方可举行。
董事会审计委员会采取一人一票。
董事会审计委员会会议应当按规定制
作会议记录。独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。 | 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
董事会审计委员会采取一人一票。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
董事会审计委员会会议应当按规定制
作会议记录。独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。 |
| 第一百六十五条董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求
的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责保管公司股东名册、监事会
决议及会议记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）本章程规定的其他职责。 | 第一百七十条董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求
的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责保管公司股东名册、审计委
员会决议及会议记录；
（四）办理信息披露事务；
（五）保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）本章程规定的其他职责。 |
| 第一百七十条本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十五条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十一条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百七十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）制定总经理工作细则，报董事会
批准后实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及其他高级管理人员； | 第一百七十八条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）制定总经理工作细则，报董事会
批准后实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总
经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员； |
| 第一百七十九条公司现任高级管理人
员发生本章程第九十五条第一款所列
情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起1个月内离职。 | 第一百八十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十条高级管理人员执行公司 | 第一百八十六条公司高级管理人员应 |
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 全部 | 删除 |
| 第二百〇四条公司应建立健全投资者
关系管理制度。应当重视和加强投资者
关系管理工作，为投资者关系管理工作
设置必要的信息交流渠道，建立与投资
者之间良好的双向沟通机制和平台，增
进投资者对公司的了解，实现公司整体
利益最大化。
公司董事会负责制定公司投资者关系
管理工作制度，监事会对投资者管理工
作制度的实施情况进行监督。董事会秘
书负责公司投资者关系管理工作，为投
资者关系管理的负责人。公司多渠道、
多层次地和投资者进行沟通，但对尚未
公布信息及内部信息需保密，避免和防
止由此引发泄密及导致相关的内幕交
易；一旦出现泄密的情形, 公司应当按
有关规定及时予以披露。 | 第一百八十九条公司应建立健全投资
者关系管理制度。应当重视和加强投资
者关系管理工作，为投资者关系管理工
作设置必要的信息交流渠道，建立与投
资者之间良好的双向沟通机制和平台，
增进投资者对公司的了解，实现公司整
体利益最大化。
公司董事会负责制定公司投资者关系
管理工作制度。董事会秘书负责公司投
资者关系管理工作，为投资者关系管理
的负责人。公司多渠道、多层次地和投
资者进行沟通，但对尚未公布信息及内
部信息需保密，避免和防止由此引发泄
密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄
密的情形, 公司应当按有关规定及时
予以披露。 |
| 第二百〇六条公司将尽可能通过多种
方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网络提高沟
通的效率，降低沟通的成本。公司与投
资者沟通的方式包括但不限于： | 第一百九十一条公司将尽可能通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网络提高沟
通的效率，降低沟通的成本。公司与投
资者沟通的方式包括但不限于： |
| （一）公告，包括定期报告与临时公
告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）电子邮件；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传资
料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合证券监督管理部门
和全国中小企业股份转让系统相关规
定的方式。 | （一）公告，包括定期报告与临时公
告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）电子邮件；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传资
料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合证券监督管理部门
和北京证券交易所相关规定的方式。 |
| 第二百一十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但资本公积金不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为股
本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第二百〇一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十九条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百〇四条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第二百〇五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 第二百二十条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第二百〇六条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第二百〇七条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第二百〇八条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第二百〇九条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第二百二十二条公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十一条公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十六条本章程所称“交易”包
括下列事项： | 第二百一十五条本章程所称“交易”包
括下列事项： |
| （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保； | （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（含对控股子公司的担
保）； |
| 第二百三十一条除提供担保等业务规
则另有规定事项外，公司进行本章程第
二百二十六条规定的同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本章程第二百
二十七条。 | 第二百二十条除提供担保等北京证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行本章程第二百一十五条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用
本章程第二百一十六条。 |
| 第二百三十二条 公司发生“提供财务
资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为成交金额，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，适
用本章程第二百二十七条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 | 第二百二十一条 公司发生“提供财务
资助”事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，适用本章程第二百一
十七条。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本章程第二百一十六
条的规定。
相关额度的使用期限不得超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得
超过投资额度。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第二百三十八条本章程第二百二十六
条所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司财务资助对象为合并报表范围内
的控股子公司不适用本章程第二百三
十九条和二百四十条关于财务资助的
规定。 | 第二百二十七条本章程第二百一十六
条所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司财务资助对象为合并报表范围内
的控股子公司且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的不适用本章程第
二百二十八条和二百二十九条关于财
务资助的规定。 |
| 第二百五十三条公司与关联方进行下
列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种； | 第二百四十二条公司与关联方进行下
列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他证
券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种； |
| 第二百五十六条公司与关联方之间的
关联交易应当签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议内容应明确、具体。 | 删除 |
| 第二百六十条公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件、电传、传
真、电子邮件或公告披露等书面方式进
行。 | 删除 |
| 第二百六十七条公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当签订合并或分立
协议，编制资产负债表和财产清单。公
司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人。 | 第二百五十四条公司合并各方应当签
订合并协议，编制资产负债表和财产清
单。公司自股东会作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符
合中国证监会规定条件的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第二百七十条公司分立时，其财产作相
应的分割。公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 | 第二百五十六条公司分立时，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表和财产清单。公司自股东会作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条
件的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百七十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿 | 第二百五十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 |
| 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 |
| 新增 | 第二百六十条公司有本章程第二百五
十九条第（一）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修
改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第二百七十四条公司因有上条第（一）、
（三）、（四）项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组人员由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百六十一条公司因有本章程第二
百五十九条第（一）、（三）、（四）项情
形而解散的，董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组人员由
董事或股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第二百七十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人。 | 第二百六十三条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内向清算组申报其债权。债权人 |
| | 申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百八十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百六十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百八十三条清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。 | 第二百六十九条清算组人员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务，应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。 |
| 第二百八十四条清算组人员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百七十条清算组人员怠于履行清
算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百九十一条本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“不满”“少于”
“以外”不含本数。 | 第二百七十七条本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“过”“不满”
“少于”“以外”不含本数。 |
| 第二百九十二条本章程经公司股东大
会批准，且自公司股票在北京证券交易
所上市交易之日起生效。 | 第二百七十八条本章程经公司股东会
批准之日起生效。 |
| 第二百九十四条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百八十条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
注：（1）《公司章程》全文按照《公司法》规定，将“股东大会”调整为“股东会”表述、删除“监事会”及“监事”等，仅涉及该等表述的修订。（2）因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。
根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
