|
通达海(301378):内幕信息知情人管理制度（2025年9月）
| 时间：2025年09月10日 20:26:06 中财网 |
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防范内幕信息泄露，以及避免违反有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制订本制度。
第二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司以及参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件或载体等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。
第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及公司相关制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
一、发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所规定或认定的其他事项。
二、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（七）中国证监会及深圳证券交易所规定或认定的其他事项。
第八条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；（十三）由于与第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间、保密条款等信息。
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，除按照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据深圳证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在第十一条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司、参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）和《内幕信息保密承诺函》（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、江苏省证监局进行报备；
（四）董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。公司根据深圳证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条公司及相关信息披露义务人及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十八条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏省证监局或深圳证券交易所报告。
第二十条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十三条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第五章 责任追究
第二十四条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。
第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并在两个工作日内将自查和处罚结果报送江苏省证监局和深圳证券交易所备案。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，原《内幕信息知情人管理制度》自本制度施行之日起废止。
南京通达海科技股份有限公司董事会
2025年9月10日
附件一：
（注1）
内幕信息知情人员档案格式 ：
（注2）
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：
| 号 | 内幕 序 信息知情 人员姓名 | 身份 证号码 | 所在 单位/部 门 | 职务 / 岗 位 | 知悉 内幕信息 时间 | 知悉 内幕信息 地点 | 知悉 内幕信息 方式 | 内幕 信息内容 | 内幕 信息所处 阶段 | 内幕 信息 公开 时间 | 登记 时间 | 登记 人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | |||||||||
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1. 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具
体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件二：
内幕信息知情人承诺书
根据相关法规及南京通达海科技股份有限公司信息披露管理规定、内幕信息及知情人管理等相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。
本人因工作原因，自签署本承诺书之日起成为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人。在( ）内幕信息未正式披露之前，本人负有保密责任，不从事以下行为：
1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买卖股份公司相关证券。
2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买卖股份公司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。
特此承诺。
承诺人（签名）：
年 月 日
附件三：
重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
| 交易 阶段 | 时间 | 地点 | 筹划 决策方式 | 参与 机构和人 员 | 商议 和决议内 容 | 签名 |
法定代表人签名：
公司盖章：
中财网