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通达海(301378):董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年09月10日 20:26:10 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总 则
第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第八条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然有效。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括但不限于因违反法律法规、公司章程或决策失误给公司造成损失的责任），不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
南京通达海科技股份有限公司董事会
2025年9月10日
中财网