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振德医疗(603301):振德医疗关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
| 时间：2025年09月10日 20:26:13 中财网 |
振德医疗用品股份有限公司
关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙
江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）及其全资子公司许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“许昌园林”）于2025年9月
10日与孙纪木（以下简称“受让方”）、中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工行绍兴分行”、“质权人”）签署了《关于振德医疗用品股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），浙江振德、许昌园林拟将其持有的合计13,322,560股无限售条件流通股（占公司总股本5.00%）通过协议转让的方式以人民币
26.74元/股的价格转让给孙纪木（其中浙江振德拟转让1,548,620
股，占公司总股本的0.58%；许昌园林拟转让11,773,940股，占公
司总股本的4.42%），转让价款共计人民币356,245,254.40元。
2、本次权益变动前，公司控股股东浙江振德及其一致行动人（鲁
建国、沈振芳和许昌园林）合计持有本公司股份157,748,066股，
占本公司总股本59.20%。本次权益变动后，公司控股股东浙江振德
及其一致行动人（鲁建国、沈振芳和许昌园林）将合计持有本公司股份144,425,506股，占本公司总股本54.20%；孙纪木将持有公司
13,322,560股股份，占公司总股本的5.00%。
2、受让方承诺本次协议转让完成之日起12个月内不减持本次协
议受让的公司股份。
3、本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次协议转让的标的股份存在质押情况，尚需在办理标的股
份过户前完成解除质押手续。
5、本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手
续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
一、协议转让概述
（一）公司于2025年9月10日收到控股股东浙江振德及其全资
子公司许昌园林（以下合称“转让方”）的通知，浙江振德、许昌园林于2025年9月10日与孙纪木、工行绍兴分行签署了《股份转让协
议》，浙江振德、许昌园林拟将其持有的合计13,322,560股无限售条件流通股（占公司总股本5.00%）通过协议转让的方式以人民币26.74元/股的价格转让给孙纪木（其中浙江振德拟转让1,548,620股，占
公司总股本的0.58%；许昌园林拟转让11,773,940股，占公司总股
本的4.42%），转让价款共计人民币356,245,254.40元。
本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，受让方与公司控股股东及其一致行动人不存在关联关系。
本次协议转让前后，公司控股股东浙江振德及其一致行动人（鲁
建国、沈振芳和许昌园林）、受让方孙纪木持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） | |
| 浙江振德 | 132,739,480 | 49.82 | 131,190,860 | 49.24 |
| 许昌园林 | 11,773,940 | 4.42 | 0 | 0.00 |
| 鲁建国 | 3,924,646 | 1.47 | 3,924,646 | 1.47 |
| 沈振芳 | 9,310,000 | 3.49 | 9,310,000 | 3.49 |
| 浙江振德及其一致行 动人合计持有股份 | 157,748,066 | 59.20 | 144,425,506 | 54.20 |
| 孙纪木 | - | - | 13,322,560 | 5.00 |
（二）本次协议转让的交易背景和目的
转让方基于自身发展与资金安排通过协议转让方式减持公司股
份，同时引入看好公司未来发展前景的投资者。受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，拟通过协议转让的方式增持公司股份。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续（因本次协议转让的标的股份存在质押情况，尚需在办理标的股份过户前完成解除质押手续），本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 浙江振德控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602755933132U |
| 成立时间 | 2003年10月23日 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村 |
| 法定代表人 | 鲁建国 |
| 注册资本/实缴资本 | 5,000万元人民币/5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理； 投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用 品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除 危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进 出口。 |
| 主要股东 | 鲁建国持有87.1552%股权、沈振芳持有2%股权，为 实际控制人。 |
| 公司名称 | 许昌振德园林绿化工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411024MA9K21FM05 |
| 成立时间 | 2021年8月2日 |
| 注册地 | 河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢 陵振德生物质能源热电有限公司院内1楼 |
| 法定代表人 | 沈炳炎 |
| 注册资本/实缴资本 | 10,000万元人民币/10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土 石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管 理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花 卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售； 城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售； |
| 建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务 服务（不含劳务派遣）。 | |
| 主要股东 | 浙江振德持有100%股权。 |
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 孙纪木 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330621****** |
| 通讯地址 | 河北省沧州市黄骅港****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否被列为失信被执行人 | 否 |
| 公司名称 | 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 |
| 统一社会信用代码 | 9133060084591228X0 |
| 成立时间 | 1987年2月12日 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市越城区胜利东路180号 |
| 负责人 | 沈维嘉 |
| 经营范围 | 办理存款、储蓄、信贷、结算、国际金融业务、信 用卡业务。 |
| 主要股东 | 总公司：中国工商银行股份有限公司 |
涉及质押事项的质权人。
（四）转让方与受让方之间的关系
浙江振德、许昌园林及其一致行动人与孙纪木不存在股权、人员
等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、股份转让协议的主要内容
甲方1：浙江振德控股有限公司（“转让方1”“出质方1”）
甲方2：许昌振德园林绿化工程有限公司（“转让方2”“出质
方2”）
乙方：孙纪木（“受让方”）
丙方：中国工商银行股份有限公司绍兴分行（“质权方”）
转让方1和转让方2、甲方1和甲方2合称“转让方”、“甲方”
或“出质方”；
鉴于：
1、截至本协议签署之日，转让方1持有振德医疗用品股份有限
公司（统一社会信用代码：91330600609661634M，以下简称“标的公司”）132,739,480股股份，转让方2持有标的公司11,773,940股股
份；转让方1拟转让已质押给丙方的1,548,620股标的公司股份（以
下简称“标的股份1”），转让方2拟转让已质押给丙方的11,773,940股标的公司股份（以下简称“标的股份2”），上述标的股份1和标的股份2以下统称“标的股份”；
2、转让方有意将标的股份以协议转让的方式转让给受让方，受
让方有意受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”）；
3、丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份的转让并愿
配合共同办理过户手续，但在标的股解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿标的股份对应的质押融资本息的金额，本金共计人民币
75,000,000元及相应利息。
（一）本次股权转让
1.1乙方将按本协议的约定，以协议转让方式受让甲方持有的标
的股份。乙方在标的股份过户登记完成后的12个月内（以下简称“锁定期内”）不得减持标的股份，锁定期满后，乙方将遵守适用法律关于股票减持的相关规定。
1.2在本协议签署日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内，
标的公司如有送股、资本公积金转增股本原因造成标的股份数量变动，则标的股份数量相应变动，发生本款情形不影响标的股份转让价款总额。若标的公司实施现金分红，则标的股份对应部分现金分红应在交割日一并交付给乙方。
协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等标的公司章程和适用法律规定的标的公司股东应享有的一切权益。
（二）转让价款、支付方式
2.1转让价款
标的股份的转让价格为人民币26.74元/股（不低于本协议签署
日前一个交易日标的公司股票收盘价的90%），标的股份转让价款合
计为人民币356,245,254.40元（以下简称“标的股份转让价款”）。
2.2支付方式
甲乙双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期分别向甲方
支付标的股份转让价款：
第一期标的股份转让价款为标的股份转让价款的20%，即人民币
71,249,050.88元，其中，乙方应向甲方1支付人民币8,282,019.76
元，乙方应向甲方2支付人民币62,967,031.12元。乙方应在本协议
生效及标的公司发布本次股权转让事项提示性公告5个工作日内向
甲方支付；
甲方应在收到第一期标的股份转让价款并经上海证券交易所出
具本次股权转让事项确认书后解除甲方所持标的股份的质押，丙方应予以配合。
第二期标的股份转让价款为标的股份转让价款的30%，即人民币
106,873,576.32元，其中，乙方应向甲方1支付人民币12,423,029.64元，乙方应向甲方2支付人民币94,450,546.68元。乙方应在甲方解
除所持标的股份涉及的质押5个工作日内向甲方支付；
第三期标的股份转让价款为标的股份转让价款的50%，即人民币
178,122,627.20元，其中，乙方应向甲方1支付人民币20,705,049.40元，乙方应向甲方2支付人民币157,417,577.80元。乙方在标的股
份交割日（含交割日）起10个工作日内向甲方支付。
（三）标的股份的交割
3.1甲乙丙各方协商一致，本协议生效后的10个工作日内，应
共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请和
相关材料；
本次股份转让取得上海证券交易所确认意见书后，甲乙丙三方应
相互配合在上海证券交易所文件有效期内，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。
甲乙双方应督促标的公司及时公告上述事项。
3.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登
记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。
3.3自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，按照适用
法律和标的公司章程享有股东权利、承担股东义务。
（四）过渡期
4.1自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。
4.2过渡期内，未经乙方同意，甲方：
不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置
任何形式的权利负担（转让方在本协议签署日已质押的股份除外）；不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但
不限于转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3非因甲乙双方原因导致本次股份转让未能在本协议生效后
60日内获得上海证券交易所出具的合规性确认文件，则任何一方均
有权单方解除协议，并要求终止本次交易，尚未支付的款项不再支付；同时，甲方应在收到终止通知后5个工作日向乙方指定收款账户归还
乙方已经支付的股份转让价款。
若甲方未能在前述期限内归还乙方已经支付的股份转让价款的，
则应以未还款项为基础，按照日万分之五支付逾期支付违约金。
4.4出现下列情形之一的，乙方有权单方面解除本协议，并要求
终止本次交易，尚未支付的款项不再支付，同时，乙方有权要求甲方按照协议第4.3条之约定返还已经支付的全部款项：
4.4.1在过渡期内标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形
导致无法完成股份过户；
4.4.2因甲方原因致使在本协议生效后的10个工作日内，未将
本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所；
4.4.3本次交易获得上海交易所合规性确认函后60日内或经乙
方同意的更长期限内，由于非乙方原因导致未能具备标的股份在结算公司办理过户登记所需要的全部资料和手续的；
4.4.4协议签订后，出现因甲方原因导致本次交易无法全部完成
的其他事项。
4.5出现下列情形之一的，甲方权单方面解除本协议，并要求终
止本次交易：
4.5.1因乙方原因致使在本协议生效后的10个工作日内，未将
本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所；
4.5.2本次交易获得上海证券交易所合规性确认函后60日内，
由于乙方原因导致未能具备标的股份在结算公司办理过户登记所需
要的全部资料和手续的；
4.5.3乙方逾期支付股份转让款超过30日；
4.5.4协议签订后，出现因乙方原因导致本次交易无法全部完成
的其他事项。
（五）争议解决与违约责任
5.1本协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行
或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
5.2若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一起，应当以本次应付未付款项为基数按照每日万分之五向甲方分别支付迟延违约金。该迟延履行的行为持续超过30日的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单
方解除本协议。
（六）协议生效
本协议自自然人签字和法人的法定代表人或授权代表签字或盖
章并加盖公章之日起生效。
四、本次协议转让涉及的其他安排
1、本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次协议转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和
规范性文件等有关规定。基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺本次协议转让完成之日（指本次协议转让的标的股份在结算公司办理完成过户登记手续之日）起12个月内不减持本次协议受
让的公司股份。
3、本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手
续（因本次协议转让的标的股份存在质押情况，尚需在办理标的股份过户前完成解除质押手续），本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
4、相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》等相关规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的《简式权益变动报告书（浙江振德、许昌园林及其一致行动人）》、《简式权益变动报告书（孙纪木）》。
5、公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、《关于振德医疗用品股份有限公司股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书（浙江振德、许昌园林及其一致行动人）》3、《简式权益变动报告书（孙纪木）》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2025年9月11日
中财网