振德医疗(603301):振德医疗简式权益变动报告书（浙江振德、许昌园林及其一致行动人）
简式权益变动报告书 上市公司名称：振德医疗用品股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：振德医疗 股票代码：603301 信息披露义务人1：浙江振德控股有限公司 住所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村 通讯地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村 股份变动性质：协议转让，股份数量减少，持股比例减少 信息披露义务人2：许昌振德园林绿化工程有限公司 住所：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德 生物质能源热电有限公司院内1楼 通讯地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵 振德生物质能源热电有限公司院内1楼 股份变动性质：协议转让，股份数量减少，持股比例减少 信息披露义务人3：鲁建国 住所：浙江省绍兴市****** 通讯地址：浙江省绍兴市****** 股份变动性质：股份数量不变，持股比例不变 信息披露义务人4：沈振芳 住所：浙江省绍兴市****** 通讯地址：浙江省绍兴市****** 股份变动性质：股份数量不变，持股比例不变 签署日期：2025年9月10日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动 报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在振德医疗中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续（因本次协议转让的标的股份存在质押情况，尚需在办理标的股份过户前完成解除质押手续）。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义 第二节信息披露义务人介绍 第三节权益变动目的 第四节权益变动方式 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 第六节其他重要事项 第七节备查文件 附表《简式权益变动报告书》 第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、信息披露义务人的基本情况 （一）浙江振德控股有限公司 1、基本情况
1、基本情况
浙江振德控股有限公司系公司的控股股东，许昌振德园林绿化工 程有限公司系浙江振德控股有限公司的全资子公司，鲁建国和沈振芳 夫妇系浙江振德控股有限公司一致行动人，为公司实际控制人。 本次权益变动前，各信息披露义务人之间的股权关系如下：三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 浙江振德、许昌园林基于自身发展与资金安排通过协议转让方式 减持公司股份，同时引入看好公司未来发展前景的投资者。受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，拟通过协议转让的方式增持公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划 截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 浙江振德、许昌园林于2025年9月10日与孙纪木、中国工商银 行股份有限公司绍兴分行签署了《关于振德医疗用品股份有限公司股份转让协议》，浙江振德、许昌园林拟将其持有的合计13,322,560股无限售条件流通股（占公司总股本5.00%）通过协议转让的方式以人 民币26.74元/股的价格转让给孙纪木（其中浙江振德拟转让 1,548,620股，占公司总股本的0.58%；许昌园林拟转让11,773,940 股，占公司总股本的4.42%），转让价款共计人民币356,245,254.40 元。 本次权益变动时间为协议转让各方在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续之日。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份 157,748,066股，占总股本比例为59.20%。 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份 144,425,506股,占总股本比例为54.20%。 具体如下：
5.00%。公司控股股东及实际控制人未发生变化。 三、协议的主要内容 浙江振德、许昌园林与孙纪木、中国工商银行股份有限公司绍兴 分行于2025年9月10日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如 下： 甲方1：浙江振德控股有限公司（“转让方1”“出质方1”） 甲方2：许昌振德园林绿化工程有限公司（“转让方2”“出质 方2”） 乙方：孙纪木（“受让方”） 丙方：中国工商银行股份有限公司绍兴分行（“质权方”） 转让方1和转让方2、甲方1和甲方2合称“转让方”、“甲方” 或“出质方”； 鉴于： 1、截至本协议签署之日，转让方1持有振德医疗用品股份有限 公司（统一社会信用代码：91330600609661634M，以下简称“标的公司”）132,739,480股股份，转让方2持有标的公司11,773,940股股 份；转让方1拟转让已质押给丙方的1,548,620股标的公司股份（以 下简称“标的股份1”），转让方2拟转让已质押给丙方的11,773,940股标的公司股份（以下简称“标的股份2”），上述标的股份1和标的股份2以下统称“标的股份”； 2、转让方有意将标的股份以协议转让的方式转让给受让方，受 让方有意受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”）； 3、丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份的转让并愿 配合共同办理过户手续，但在标的股解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿标的股份对应的质押融资本息的金额，本金共计人民币 75,000,000元及相应利息。 （一）本次股权转让 1.1乙方将按本协议的约定，以协议转让方式受让甲方持有的标 的股份。乙方在标的股份过户登记完成后的12个月内（以下简称“锁定期内”）不得减持标的股份，锁定期满后，乙方将遵守适用法律关于股票减持的相关规定。 1.2在本协议签署日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内， 标的公司如有送股、资本公积金转增股本原因造成标的股份数量变动，则标的股份数量相应变动，发生本款情形不影响标的股份转让价款总额。若标的公司实施现金分红，则标的股份对应部分现金分红应在交割日一并交付给乙方。 协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有 关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等标的公司章程和适用法律规定的标的公司股东应享有的一切权益。 （二）转让价款、支付方式 2.1转让价款 标的股份的转让价格为人民币26.74元/股（不低于本协议签署 日前一个交易日标的公司股票收盘价的90%），标的股份转让价款合 计为人民币356,245,254.40元（以下简称“标的股份转让价款”）。 2.2支付方式 甲乙双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期分别向甲方 支付标的股份转让价款： 第一期标的股份转让价款为标的股份转让价款的20%，即人民币 71,249,050.88元，其中，乙方应向甲方1支付人民币8,282,019.76 元，乙方应向甲方2支付人民币62,967,031.12元。乙方应在本协议 生效及标的公司发布本次股权转让事项提示性公告5个工作日内向 甲方支付； 甲方应在收到第一期标的股份转让价款并经上海证券交易所出 具本次股权转让事项确认书后解除甲方所持标的股份的质押，丙方应予以配合。 第二期标的股份转让价款为标的股份转让价款的30%，即人民币 106,873,576.32元，其中，乙方应向甲方1支付人民币12,423,029.64元，乙方应向甲方2支付人民币94,450,546.68元。乙方应在甲方解 除所持标的股份涉及的质押5个工作日内向甲方支付； 第三期标的股份转让价款为标的股份转让价款的50%，即人民币 178,122,627.20元，其中，乙方应向甲方1支付人民币20,705,049.40元，乙方应向甲方2支付人民币157,417,577.80元。乙方在标的股 份交割日（含交割日）起10个工作日内向甲方支付。 （三）标的股份的交割 3.1甲乙丙各方协商一致，本协议生效后的10个工作日内，应 共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请和 相关材料； 本次股份转让取得上海证券交易所确认意见书后，甲乙丙三方应 相互配合在上海证券交易所文件有效期内，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 甲乙双方应督促标的公司及时公告上述事项。 3.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登 记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。 3.3自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，按照适用 法律和标的公司章程享有股东权利、承担股东义务。 （四）过渡期 4.1自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。 4.2过渡期内，未经乙方同意，甲方： 不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置 任何形式的权利负担（转让方在本协议签署日已质押的股份除外）；不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但 不限于转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 4.3非因甲乙双方原因导致本次股份转让未能在本协议生效后 60日内获得上海证券交易所出具的合规性确认文件，则任何一方均 有权单方解除协议，并要求终止本次交易，尚未支付的款项不再支付；同时，甲方应在收到终止通知后5个工作日向乙方指定收款账户归还 乙方已经支付的股份转让价款。 若甲方未能在前述期限内归还乙方已经支付的股份转让价款的， 则应以未还款项为基础，按照日万分之五支付逾期支付违约金。 4.4出现下列情形之一的，乙方有权单方面解除本协议，并要求 终止本次交易，尚未支付的款项不再支付，同时，乙方有权要求甲方按照协议第4.3条之约定返还已经支付的全部款项： 4.4.1在过渡期内标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形 导致无法完成股份过户； 4.4.2因甲方原因致使在本协议生效后的10个工作日内，未将 本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所； 4.4.3本次交易获得上海交易所合规性确认函后60日内或经乙 方同意的更长期限内，由于非乙方原因导致未能具备标的股份在结算公司办理过户登记所需要的全部资料和手续的； 4.4.4协议签订后，出现因甲方原因导致本次交易无法全部完成 的其他事项。 4.5出现下列情形之一的，甲方权单方面解除本协议，并要求终 止本次交易： 4.5.1因乙方原因致使在本协议生效后的10个工作日内，未将 本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所； 4.5.2本次交易获得上海证券交易所合规性确认函后60日内， 由于乙方原因导致未能具备标的股份在结算公司办理过户登记所需 要的全部资料和手续的； 4.5.3乙方逾期支付股份转让款超过30日； 4.5.4协议签订后，出现因乙方原因导致本次交易无法全部完成 的其他事项。 （五）争议解决与违约责任 5.1本协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行 或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 5.2若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、 付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一起，应当以本次应付未付款项为基数按照每日万分之五向甲方分别支付迟延违约金。该迟延履行的行为持续超过30日的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单 方解除本协议。 （六）协议生效 本协议自自然人签字和法人的法定代表人或授权代表签字或盖 章并加盖公章之日起生效。 四、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上 市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生 的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了 信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次权益变动前，信息披露义务人所持上市公司股份权利限 制情况
股份过户前完成解除质押手续。除上述情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他权利限制情况。 六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 （一）本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制权未发生 变更。本次权益变动系浙江振德、许昌园林向孙纪木协议转让公司股份，浙江振德、许昌园林对受让人孙纪木的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信孙纪木主体合法、资信良好、受让意图明确。 （二）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次权益变动外，信息 披露义务人不存在买卖振德医疗股票的行为。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权 益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律规定以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他 重大信息。 第七节备查文件 一、信息披露义务人的《营业执照》及身份证明文件 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件 三、《股份转让协议》 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：浙江振德控股有限公司（盖章） 法定代表人： （签字） （鲁建国） 年 月 日 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：许昌振德园林绿化工程有限公司（盖章） 法定代表人： （签字） （沈炳炎） 年 月 日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： （签字） （鲁建国） 年 月 日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： （签字） （沈振芳） 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人：浙江振德控股有限公司（盖章） 法定代表人： （签字） （鲁建国） 年 月 日 （本页无正文，为《振德医疗用品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人：许昌振德园林绿化工程有限公司（盖章） 法定代表人： （签字） （沈炳炎） 年 月 日 （本页无正文，为《振德医疗用品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人： （签字） （鲁建国） 年 月 日 （本页无正文，为《振德医疗用品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人： （签字） （沈振芳） 年 月 日 中财网
 |