古麒绒材(001390):古麒绒材2025年第二次临时股东会法律意见书【签字页】
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽古麒绒材股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：安徽古麒绒材股份有限公司 “ ” “ ” 上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城或本所）接受安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，指派本所律师参加古麒绒材2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序 （一）根据公司董事会于2025年8月26日发布的《安徽古麒绒材股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-019，以下简称“会议通知”）及其他公告文件，并经本所律师查验，本次股东会由公司董事会召集，且公司董事会已作出相关决议。公司已将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议召开时间为2025年9月10日（周三）下午15:00。网络投票时间为2025年9月10日（周三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月10日9:15-15:00的任意时间。 （三）本次股东会现场会议的召开地点为安徽省芜湖市南陵县籍山镇龙池路9号3楼多功能会议室。 （四）本次股东会的股权登记日为2025年9月5日。 本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参会方式及召开程序进行，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次会议人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计9人，持有公司股份共计82,283,300股，占公司股份总数的41.1416%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）参加网络投票的股东及股东代理人 根据网络投票系统提供机构提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计200人，代表股份25,449,826股，占公司股份总数的12.7249%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （三）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计203人，（四）出席现场会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议召集人的资格 经核查，公司本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议的议案 经查验，本次股东会审议的议案为： 1.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》； 1.01根据最新法律法规修订《公司章程》 1.02修订《股东会议事规则》 1.03修订《董事会议事规则》 2.《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》； 2.01修订《募集资金管理制度》 2.02修订《信息披露管理制度》 2.03修订《股东会网络投票实施细则》 2.04修订《累积投票制实施细则》 2.05修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 2.06修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 2.07修订《关联交易管理制度》 2.08修订《对外担保管理制度》 2.09修订《对外投资管理制度》 2.10修订《独立董事工作制度》 2.11修订《利润分配管理制度》 3.《关于调整独立董事津贴的议案》。 本所律师认为，本次股东会的议案与公司董事会公告的议案一致，审议事项属于股东会的职权范围，未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 具体情况如下： 1.01根据最新法律法规修订《公司章程》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 1.02 修订《股东会议事规则》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；8,700 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 1.03修订《董事会议事规则》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）审议通过《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》 具体情况如下： 2.01修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.02 修订《信息披露管理制度》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849% 35,200 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.03修订《股东会网络投票实施细则》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 10,532,226 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.04修订《累积投票制实施细则》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 10,532,226 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.05修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 表决情况：同意107,689,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9592% 35,200 0.0327% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5840%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0832%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.06修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 107,683,626 表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9541%；反对37,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,526,626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5320%；反对37,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3565%；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1116%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.07 修订《关联交易管理制度》 表决情况：同意107,689,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849% 35,200 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.08修订《对外担保管理制度》 表决情况：同意107,687,726股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579%；反对36,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 10,530,726 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5707%；反对36,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3470%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.09修订《对外投资管理制度》 表决情况：同意107,682,326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 10,525,326 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5197%；反对42,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3981%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.10修订《独立董事工作制度》 表决情况：同意107,683,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9536% 40,800 0.0379% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,526,126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5272%；反对40,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3858%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0870%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 2.11修订《利润分配管理制度》 107,689,226 表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9593%；反对35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,532,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5849%；反对35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3328%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0823%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 （三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 表决情况：同意107,663,326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9352%；反对59,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0550%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。 其中，中小投资者对本提案的表决情况如下： 同意10,506,326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3400% 59,200 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5598%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1002%。 表决结果：本议案经与会股东表决通过。 经本所律师见证，本次股东会的表决程序及表决结果如下： 1. 本次会议就会议通知中列明的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 2. 本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数据，并由该公司对其真实性负责。本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。 3. 经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过；对于本次会议审议的所有议案，已对中小投资者的投票结果进行了单独统计；涉及特别决议事项的议案1.01、1.02、1.03，已经股东会特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上；不涉及关联股东回避表决的议案。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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