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朗姿股份(002612):现金收购重庆时光控股权暨关联交易
| 时间：2025年09月10日 20:45:34 中财网 |
原标题:朗姿股份:关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告
证券代码： 证券简称：朗姿股份 公告编号：
朗姿股份有限公司
关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.截至本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其100%股权）已先后完成了原由关联方北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）100%股权、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权、郑州米兰柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权、北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）100%的股权和湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权的收购。昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美、北京丽都、湖南雅美2024年及以前年度的业绩承诺完成情况已随公司2022-2024年年度报告及审计师专项审核报告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据昆明韩辰的《股权转让协议》，2022~2024年度，昆明韩辰累积实现的净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于4,720万元，累计实际完成5,027.22万元，昆明韩辰完成了累积承诺净利润；根据武汉五洲和武汉韩辰的《股收转让协议》，2023~2025年度，武汉五洲和武汉韩辰累积实现的净利润分别不低于6,323万元和3,011万元。截至2025年6月30日，武汉五洲和武汉韩辰分别已完成了4,645.68万元和3,403.05万元，武汉韩辰已提前完成累积承诺净利润；根据郑州集美、北京丽都和湖南雅美的《股权转让协议》，2024~2026年度，郑州集美、北京丽都和湖南雅美累积实现的净利润分别不低于3,865万元、6,620万元和7,279万元。截至公告披露日，郑州集美、北京丽都和湖南雅美业绩承诺尚在积极履行中。
2.韩亚资管为公司控股股东控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。
本次交易对手方芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒二号”）为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博恒二号中实缴金额为3,752.50万元，占博恒二号实缴金额的47.50%。公司控股股东之一申东日先生在博恒二号医美产业基金中作为投资人实际出资200.00万元，会在本次交易中按照合伙协议约定获取相应投资收益。韩亚资管按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。
3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。
5.本次交易尚需交易对方博恒二号合伙人会议及投资决策委员会批准。
6.本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司控股股东之一申东日先生于2025年9月10日向公司出具了《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》。申东日先生承诺：“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十三、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2025年9月10日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博恒二号签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆时光”或“目标公司”）67.50%的控股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的股权结构如下：
重庆时光交易前后股权架构表
| 持股 比例 （%） | 出资额 （万元） | 股东 | 持股比 例（%） |
| 67.50 | 1,350 | 北京朗姿医管 | 67.50 |
| 15.91 | 318.2 | 占淑琴 | 15.91 |
| 7.50 | 150 | 成都导胜 | 7.50 |
| 7.27 | 145.4 | 吴红霞 | 7.27 |
| 1.82 | 36.4 | 黄山 | 1.82 |
| 100 | 2000.0 | 合计 | 100 |
万元（即重庆时光 股权评估值结果为 万元）。基于以
上评估结果，经交易双方协商一致，重庆时光67.50%股权的转让价格为9,247.50万元。
67.5%
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆时光 股权，重庆时光将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管的实际控制人与公司控股股东均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博恒二号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会、重庆市本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于2025年9月10日召开了2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）公司的业务构成及医美业务情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014年以来，公司紧紧把握国际时尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。
截至2025年6月，公司已拥有42家医疗美容机构，其中：综合性医院12家；门诊部、诊所30家。主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等国内医美品牌。此外，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在成都布局了5家以“晶肤美瑟”为子品牌的生美类机构。
2024年度和2025年1-6月，公司医美业务分别实现营业收入约27.84亿元和13.33亿元，约占公司总营业收入的48.92%和47.80%。本次交易完成后，公司医美业务的经营规模和盈利水平将会进一步提升，区域布局更加合理，行业地朗姿医美秉持以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉等城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射华南、华东、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。
（二）医美行业发展趋势和相关支持政策
医疗美容行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。近年来，随着经济条件不断改善、人均可支配收入的不断增长、医疗技术发展成熟、医疗美容的社会接受度持续提升，医疗美容行业发展迅速。根据弗若斯特沙利文2025年2月11日发布的文章，当前中国整形医师数量达3000名，位列全球第四。
德勤及艾尔建《中国医美行业2024年度洞悉报告》预测，2024年-2027年预计市场将保持10%-15%的年复合增长。根据和君咨询《中国医疗美容健康行业深度研究报告》，从渗透率上来看，与美国、韩国等国家相比，我国的医美市场渗透率尚有至少2-5倍的增长潜力，目前仅处于4-5%的水平。未来，中国医疗美容市场的主要增长驱动因素有以下几点：一是供给端日趋丰富。2025年上半年45个创新医疗器械获批，截至2025年6月，共有32家企业获批了69款医美注射用玻尿酸产品，国家药监局共批准上市11款医美注射用再生材料产品；二是许多省份开始鼓励医美上下游产业科技创新，打造医美之都，给予政策支持；三是“悦己”消费成为新趋势，消费者注重医美对自身的正向影响，消费观念从改善缺陷转向日常保养，为体验和服务付费。
近年来，随着国内医疗美容行业尤其是轻医美的日益兴起，各地卫健委积极优化调整现有医疗美容服务监管政策，如湖南、广东、山东等地卫健委已更新医疗美容服务项目分级管理目录，在美容外科新增项目包括多项注射和光电项目，如肉毒毒素注射、填充剂注射、激光射频等光电治疗，一定程度上释放美容外科医生的生产力。美容中医科项目的其他中医美容技术增加肉毒毒素、人工填充剂注射等（可联合中药）等治疗手段。
随着国家层面及各流量平台持续出台与医疗美容领域相关的法律法规及平台管理政策，不仅对“黑医美”与“渠道医美”的无序发展形成了有效规制，更对注重品质、强调安全、以口碑为核心的规范医美业态起到了显著的引导与促进作用。
（三）从关联方受让重庆时光控股权的原因、必要性与合理性
2023年7月，公司为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，公司参与投资了韩亚资管设立的医美产业基金博恒二号。博恒二号主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金设立规模为8,100万元。具体详见公司2023-046号公告。
（1）公司此次采用的收购模式
公司此次采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购，即“体外培育+成熟后收购”的模式。
（2）公司采用“体外培育+成熟后收购”模式的主要考虑
近年内，医美行业的成长性被诸多企业看好，收购市场竞争较为激烈。为提前锁定有成长潜力的医美机构，公司通过医美产业基金前期先筛选和孵化，主要基于以下考虑：一方面，医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购。同时，公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的客户引流、医疗诊治、业务流程和售后服务体系，具备了可复制的医美机构管控模式。近年来，“体外培育+成熟后收购”模式也已被包括爱尔眼科在内的相关行业的上市公司所普遍接受。
（3）公司医美产业基金的主要优势
近年来，公司先后参与设立了博恒二号等七个医美产业基金，在基金中担任有限合伙人。此模式除并购基金受公司实际控制人最终控制并构成公司关联方外，在其他主要方面均与爱尔眼科等相关行业上市公司的收购模式相似。此外，公司收购模式的主要优势还表现在：A、标的可控性强，收购的不确定性低。借助控股股东控制的医美产业基金，可以将公司成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，对基金收购标的可控性强。同时从控股股东控制的医美基金处收购标的，相比于从独立第三方控制的基金处收购，收购成功的不确定性大大降低；B、公司在投资设立的博恒二号等七支医美产业基金中均为A类有限合伙人，具备优先分配权，可在最大限度上保障公司投资资金安全的同时，利用基金的融资功能撬动一定社会资本参与医美并购基金的投资，放大投资能力，从而有机会锁定更多优质医美标的；C、根据公司医美产业基金的协议约定，在同等条件下，公司有权优先收购基金拟退出的投资项目，从而保障公司能够通过医美产业基金储备更多的优质标的。
总之，借助控股股东控制的医美产业基金，可将公司较为成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，减少投资的不确定性，并经过一段时期的培育，相关医美标的在业务规模、经营管理、内控建设等方面均达到较高水平，盈利能力得到一定释放，此时公司收购该医美标的，可以有效降低前期尽调风险、企业整合风险等，扩大公司在医美领域的产业布局，持续扩大业务规模，提升市场占有率和品牌影响力，从而提升公司的整体盈利能力。
综上所述，随着城镇居民可消费能力的日益提升和新消费模式的逐步升级，国内医美行业处于上升发展期，公司顺应行业发展趋势，借助产业基金投研团队和在国内筛选培育优质标的的专业能力，以求实现核心竞争力的进一步提升和业务规模的稳定增长；本次收购重庆时光符合公司的发展战略，有利于加快公司医美业务的全国布局，能有效提升公司在行业的竞争力和收入规模、经营绩效；基于重庆时光现有的优势和规模，导入公司的管控体系和协同效应，能有效地提升重庆时光的运营能力和管理水平，促进其业务的进一步增长。因此，公司本次收购博恒二号持有的重庆时光控股权具备必要性和合理性。
三、交易对方的基本情况
博恒二号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-14室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：韩亚资管
统一社会信用代码：91340202MA8QNJ8703
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：申东日先生和申今花女士
截至本公告披露日，经工商登记的出资人情况：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 |
| 韩亚资管 | 普通合伙人 | 100 | 1.2346% |
| 朗姿股份 | 有限合伙人 | 3,800 | 46.9136% |
| 申东日 | 有限合伙人 | 200 | 2.4691% |
| 芜湖扬讯信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 24.6914% |
| 广东尚泓投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 24.6914% |
| 合计 | 8,100 | 100% |
2.历史沿革及主要财务数据
2023年7月，博恒二号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博恒二号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博恒二号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。
近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 （2024年度） （经审计） | 2025年6月30日 （2025年1-6月） （未经审计） |
| 资产总额 | 7,817.95 | 7,817.99 |
| 净资产 | 7,792.43 | 7,816.48 |
| 净利润 | -50.40 | 24.04 |
朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管担任博恒二号执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博恒二号47.50%的实缴出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博恒二号为朗姿股份关联方。
4.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博恒二号不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
注册地址：重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场三楼
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄山
成立日期：2011-11-16
统一社会信用代码：915001125857409783
经营范围：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、候诊室、美容院（按许可证核定的有效期限、范围从事经营）。
注册资本：2000万元（人民币）
截至本公告披露日，经工商登记的主要股东构成
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 博恒二号 | 1350.00 | 67.50 |
| 占淑琴 | 318.20 | 15.91 |
| 成都导胜 | 150.00 | 7.50 |
| 吴红霞 | 145.40 | 7.27 |
| 黄山 | 36.40 | 1.82 |
| 合计 | 2000.00 | 100 |
经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，重庆时光不是失信被执行人。
（二）关联关系说明
重庆时光的控股股东为博恒二号，博恒二号由公司控股股东控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，重庆时光为朗姿股份关联方。
（三）历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2011年11月，重庆时光设立，设立时注册资本800万元。股东为陈宝清、包宇，出资比例分别为60%、40%。
2012年8月，重庆时光减少注册资本至400万元。减资完成后，陈宝清、包宇分别持有重庆时光60%、40%股权。
2012年8月，包宇将所持有的重庆时光20%股权转让予詹文烟，陈宝清将所持有的重庆时光25%股权转让予詹文烟、7.5%股权转让予林国雄、7.5%股权转让予詹瑞火。转让完成后，詹文烟、陈宝清、包宇、林国雄、詹瑞火分别持有重庆时光45%、20%、20%、7.5%、7.5%股权。
2013年3月，重庆时光减少注册资本至160万元。减资完成后，詹文烟、陈宝清、包宇、林国雄、詹瑞火分别持有重庆时光45%、20%、20%、7.5%、7.5%股权。
股权转让予林国雄，包宇将所持有的重庆时光20%股权转让予詹瑞火。转让完成后，詹文烟、詹瑞火、林国雄分别持有重庆时光45%、45%、10%股权。
2014年7月，詹文烟将所持有的重庆时光45%股权转让予占淑琴，詹瑞火分别将其所持有的重庆时光22%股权、10%股权、8%股权、5%股权分别转让予占淑琴、林国瑞、黄金星、郑荃。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星、郑荃分别持有重庆时光67%、10%、10%、8%、5%股权。
2019年3月，郑荃将所持有的重庆时光5%股权转让予占淑琴。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。
2022年7月，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星对重庆时光进行增资，分别认购新增注册资本244.8万元、34万元、34万元、27.2万元，增资完成后，重庆时光注册资本为500万元。占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。
2023年5月，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星对重庆时光进行增资，分别认购新增注册资本1080万元、150万元、150万元、120万元，增资完成后，重庆时光注册资本为2,000万元。占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。
2023年7月，占淑琴将其持有的重庆时光6.54%股权转让予吴红霞，林国瑞将其持有的重庆时光0.91%股权转让予黄山，林国雄将其持有的重庆时光0.91%股权转让予黄山，黄金星将其持有的重庆时光7.27%股权转让予郑庆云，黄金星将其持有的重庆时光0.73%股权转让予吴红霞。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、郑庆云、吴红霞、黄山分别持有重庆时光65.46%、9.09%、9.09%、7.27%、7.27%、1.82%股权。
2023年8月，占淑琴、林国雄、林国瑞、郑庆云分别将其持有的重庆时光42.05%、9.09%、9.09%、7.27%股权转让予博恒二号，占淑琴将其持有的重庆时光7.5%股权转让予芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。转让完成后，博恒二号、占淑琴、芜湖成中、吴红霞、黄山分别持有重庆时光67.50%、15.91%、7.50%、7.27%、1.82%股权。
2025年3月，芜湖成中将所持股权转让给成都导胜。转让完成后，博恒二号、占淑琴、成都导胜、吴红霞、黄山分别持有重庆时光67.50%、15.91%、7.50%、7.27%、1.82%股权。
（四）主营业务
重庆时光是一家专业从事医疗美容服务，总营业面积达5600平方米的医疗美容医院，经营场所位于重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场。重庆时光位处重庆市最繁华、年轻人的最喜欢的聚集地九街及观音桥商圈附近，环境优雅、时尚、精致，自带空中花园。医院配有2间千级层流手术室，2间万级层流手术室，8间洁净手术室，12间标准病房，30间皮肤治疗室，4间口腔治疗室，5间注射室。医院设置有整形外科、微整科、皮肤美容科等主要业务科室，始终按照高标准国际化的要求，从技术、服务等多角度为爱美人士提供高质量、全方位、精细化医美服务。
重庆时光秉持安全医美、品质医美、口碑医美的经营理念，以医疗本质为前提，以医美质量为核心，积极引进高素质医美人才。截至本公告披露日，医院医疗专业人士共计71人（医生29人，护士42人），其中副主任医师11人，主治医师12人，已组成一支具备强大医疗专业技术的诊疗团队。
整形外科是外科学的一个分支，致力于通过手术、药物、医疗器械和其他医学技术方法，借助假体、异种组织或组织代用品，对求美者面部容貌和身体其他部位的形态进行修复与重塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而达到增强人体外在美感的效果。重庆时光整形外科具备专业综合的治疗能力，擅长开展五官精细化整形、完美形体雕塑、毛发移植等整形美容项目。
微整科作为聚焦“微创美学改善”的专业科室，以“精准、自然、安全”为核心原则，专注于通过非手术或轻手术方式，解决面部轮廓塑形、皮肤抗衰、五官精致化等美学需求，为求美者提供个性化、低恢复期的医美解决方案，兼顾美观效果与医疗安全性。
皮肤美容科是致力于诊断和治疗各类皮肤疾病，并通过先进医疗技术改善皮肤外观与健康的临床学科。科室集预防、治疗、美容于一体，依托激光、光子、射频等现代化设备，开展痤疮、色斑、瘢痕、光老化及血管性皮肤病等的综合治疗，旨在以个性化、精准化的方案，帮助求美者重塑皮肤年轻态与健康美。重庆时光凭借其多年来在品牌知名度、专业医疗团队、高质量医疗水平和卓越客户体验等方面的优势，近年来不断壮大其业务规模。展望未来，重庆时光将通过提高老客户复购率来深度挖掘客户价值，同时提升营销效率，积极拓展新客户，以扩大其市场份额。
重庆时光目前的客户结构显示：男性占比7.17%，女性占比92.83%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25岁以下6.14%，25-35岁，占比33.66%；36-45岁，占比18.15%；45岁以上，占比6.93%。未登记年龄占35.12%。
（五）业务合规情况
（1）主营业务及执业许可证获取情况
截至本公告披露日，重庆时光经核准开展医疗美容服务，已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可证。重庆时光取得的与主营业务相关的资质如下：
| 证书名称 | 发证机关 | 持有主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 |
| 医疗机构 执业许可 证 | 重庆市渝 北区卫生 健康委员 会 | 重庆米兰 柏羽时光 整形美容 医院 | PDY89851 X50011217 A5292 | 医疗美容科；美容外 科；美容牙科；美容皮 肤科；美容中医科|麻 醉科|医学检验科|医 学影像科；CT诊断专 业；超声诊断专业；心 电诊断专业****** | 2024年2月 27日至2026 年5月20日 |
| 放射诊疗 许可证 | 重庆市渝 北区卫生 健康委员 会 | 重庆米兰 柏羽时光 整形美容 医院 | 渝渝北卫放 证 字 （2023）第 0281号 | X射线影像诊断 | / |
| 辐射安全 许可证 | 重庆市渝 北区生态 环境局 | 重庆时光 | 渝环辐证 [17141] | 使用III类射线装置 | 2024年2月 21日至2028 年6月20日 |
| 卫生许可 证 | 重庆市渝 北区卫生 健康委员 会 | 重庆时光 | 渝卫公证字 [2019] 第 500112008 718号 | 候诊室 | 2023年4月 24日至2027 年4月23日 |
| 麻 醉 药 品、第一 类精神药 | / | 重庆米兰 柏羽时光 整形美容 | / | 凭印鉴卡向本省、自治 区、直辖市范围内的定 点批发企业购买麻醉 | 2024年7月 23日至2027 年7月22日 |
| 证书名称 | 发证机关 | 持有主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 |
| 品购用印 鉴卡 | 医院 | 药品和第一类精神药 品 |
2
（）业务开展合法合规性情况
截至本公告披露日，重庆时光涉及的未决诉讼及仲裁情况如下：
| 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| （2025）渝 0112民初 26213号 | 黄某 | 重庆时光 | 违反 安全 保障 义务 责任 纠纷 | 一、请求判令被告赔偿原告医 疗费91,776.08元、辅助器具 费2,500元、住院伙食补助费 840元、交通费500元、营养 费2,000元、暂共计97,616.08 元（护理费、残疾赔偿金、精 神损害抚慰金等费用将司法鉴 定结论作出后主张）；二、全 部诉讼费用由被告承担。 | 一审法院 审理中 |
截至本公告披露日，重庆时光不存在医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁。
截至本公告披露日，重庆时光近三年受到市场监督管理部门、医疗卫生监督管理部门罚款金额1万元（不含本数）以上的行政处罚情况如下：
| 处罚部门 | 决定书文号 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚结果 |
| 重庆市渝北 区卫生健康 委员会 | 渝北卫医罚 [2023]28号 | 2023年11月 30日 | 超范围开展医疗美容项目 | 罚款 71,000元， 不良执业 行为记4分 |
| 重庆市渝北 区市场监督 管理局 | 渝北市监处罚 （2022）897号 | 2022年12月 22日 | 发布含有表示功效、安全 性的断言或保证的医疗广 告及在医疗广告中利用患 者、卫生技术人员的名义、 形象作证明 | 罚款 50,000元 |
| 重庆市渝北 区市场监督 管理局 | 渝渝北市监处 罚（2024）1154 号 | 2024年11月 26日 | 存在发布含有表示功效、 安全性的断言或保证的医 疗广告及发布医疗广告中 利用患者形象、案例前后 对比图片、以卫生技术人 员形象作证明和含有涉及 医疗技术、诊疗方法、疾 病名称、诊疗效果等内容 | 罚款 16,000元 |
（3）关于央视对医美行业不合规事项关注问题的说明
截至本公告披露日，重庆时光不存在将第二类医疗器械“水光针”相关产品用于注射的情形，不存在违规使用非国家批准的表皮麻醉剂用于面部麻醉的情形，不存在聘用未取得执业资格人员从事医疗诊疗活动的情形，未开设“医美速成班”。
（六）最近一年一期主要会计数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的合并审计报告（信会师报字[2025]第ZB51018号），重庆时光最近一年一期的主要会计数据和财务指标如下：单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 （2024年度） | 2025年3月31日 （2025年1季度） |
| 资产总额 | 71,398,662.90 | 70,201,001.70 |
| 负债总额 | 124,879,948.49 | 119,633,360.15 |
| 净资产 | -53,481,285.59 | -49,432,358.45 |
| 营业收入 | 148,009,581.13 | 37,642,180.26 |
| 营业利润 | 4,501,358.42 | 4,279,536.00 |
| 净利润 | 5,147,731.02 | 4,018,927.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,578,257.68 | 3,211,790.13 |
2023年10月，重庆时光向北京元恒管理咨询有限公司（以下简称“北京元2025 3 31 2,267.63 2025
恒”）借出款项，截至 年 月 日，尚未收回款项为 万元，
年4月1日至本公告披露日，无新增借出本金。截至本公告披露日，上述借出本金及利息已全额收回。
2024 2025
根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医管于 年及 年签署的《关于
医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当重庆时光在内的韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的管理咨询服务顾问，咨询服务费用由各医疗美容机构向朗姿医管支付。截至2025年8月31日，重庆时光应付朗姿医管咨询服务费余额为100.00万元。截至本公告披露日，朗姿医管上述咨询服务费已全部收回。本次交易完成后，重庆时光将由北京朗姿医管控股，将终止按照前述协议支付咨询服务费。
重庆时光与公司全资子公司四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）于2024年和2025年签署的《业务咨询与服务协议》，基于四川米兰拥有医疗美容行业内优秀的各项资源，重庆时光聘请四川米兰为其提供医疗业务咨询服务。截至2025年8月31日，重庆时光应付四川米兰医疗业务咨询服务费为152.37万元。截至本公告披露日，四川米兰该类咨询服务费已全部收回。
根据重庆时光与成都姿颜医美供应链管理有限公司（以下简称“成都姿颜”）于2024年和2025年签署的《采购合同》，截至2025年8月31日，因上述事项产生的应付账款余额为1,243.33万元。截至2025年8月31日，重庆时光应付成都姿颜代垫货款及代垫保证金余额合计为10.30万元，截至本公告披露日，上述代垫款项已全部偿还。
截至2025年8月31日，重庆时光向成都姿颜借入款项本金余额为337.00万元，截至本公告披露日，上述借入本金及利息已全部偿还。除前述情形外，重庆时光与公司关联方之间不存在其他非经营性应收应付余额。
（八）交易标的审计、评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具了信会师报字[2025]第ZB51018号审计报告和银信评报字（2025）第S00019号评估报告（审计报告、评估报告具体内容同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计、评估基准日为2025年3月31日，交易作价最终以评估报告为基础由交易双方协商确定，定价遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（九）评估结果的推算过程
1.收益法评估模型
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值 =企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债+长期股权投资评估值＋溢余资产
n
R R
i n?1
P ? ?
?
i n
(1? r) r(1? r)
i?1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时期；
Ri=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本净增加。
1）收益期
国家法律以及公司章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故公司经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，交易标的所在的行业，交易标的经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定未来收益期限为永续年。
2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量模型，企业自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量。
2.本次评估的假设前提
（1）基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假定被评估单位仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。
D、资产持续使用假设：假设被评估单位及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。
（2）宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率无重大变化；
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
A、一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）税收政策和执行税率按被评估单位基准日适用标准执行；
5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生在期中；
6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
B、特殊假设及主要参数
1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式不发生较大变化；2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行；
3）依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司提供的医疗服务免征增值税。
假设被评估单位在未来年度将一直享受该税收优惠政策；
4）假设被评估单位医疗执业许可证书到期后可办理续期，正常经营业务。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（5）限制性假设
A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3.主要评估参数的选取及其依据
（1）收益年限的确定
本次评估中，对重庆时光现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，重庆时光作为稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合交易标的现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2025年4月至2030年的未来收益，永续期保持2030年水平不变。
（2）营业收入预测
重庆时光营业收入主要来自美容皮肤、整形外科、微创美容。
美容皮肤主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。
微创美容主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据历史数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计未来年度收入可实现稳步增长；未来年度企业通过口碑积累、顾客满意度、先进的诊疗技术等，同时通过举办各种活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，从而拉动各科室销售收入的稳步增长。因此未来年度销量考虑一定的增长比例进行预测，未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。
（3）营业成本的预测
重庆时光营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧摊销等。
折旧摊销单独预测。
人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。
材料费、维修维保费、其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测。
租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
（4）税金及附加的预测
重庆时光除其他业务收入中的部分收入需要缴纳增值税、医疗服务收入免征增值税。由于其他业务收入未来年度没有预测，因此未来年度未对增值税进行预测。本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。
（5）销售费用
销售费用主要为人工、折旧、摊销、业务招待费、房屋租赁费、平台服务费、广告宣传费、促销费、办公费、材料成本、差旅费、维护维修费-日常维护费、交通费、中介咨询费、低值易耗其他费用等。根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：
人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。
折旧摊销单独测算。
租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
除上述费用外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测。
（6）管理费用的预测
管理费用主要为人工、折旧、摊销、业务招待费、房屋租赁费、中介及咨询费、维护维修费-日常维护费、水电费、清洁费、残疾人保障基金、通讯费用、办公费、印刷及印制费、车辆费用、低值易耗品、物业管理费、差旅费、材料成本、快递及运输费、交通费、其他费用等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：
人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。
折旧摊销单独进行预测。
租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按一定的增长比例进行预测。
（7）财务费用
评估基准日由于存在长期应付款-融资租赁，根据被评估单位已签订的合同约定利息进行预测。利息收入及手续费由于发生金额较小，本次评估未进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位的营业外收入金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入未进行预测。营业外支出主要为赔偿支出，本次根据历史年度赔偿支出占营业收入的平均比例进行预测。
（9）所得税费用
A、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。
B、重庆时光所得税率为15%，本次评估按15%所得税率来计算所得税费用，永续期按25%所得税率进行预测。
（10）资本性更新支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
更新支出部分主要对于车辆、机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，未来年度考虑长期待摊费用更新支出，故本次评估考虑固定资产及长期待摊费用更新资本性支出。
（11）折旧及摊销
被评估单位固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，长期待摊费用主要为装修改造费等，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的摊销额。
（12）周转率及营运资金
根据企业2024年、2025年1-3月的平均周转率计算预测期各年度的营运资金。
考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，本次评估谨慎性考虑，未来年度的营运资本净增加额为负值的按零值考虑。
（13）企业自由现金流量的预测
金额单位：万元
| 2025年4-12月 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 |
| -403.04 | 986.45 | 1,166.88 | 1,466.00 | 1,642.84 | 1,824.13 |
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下
E D
WACC ?Re ?Rd(1 ?T) D ?E D ?E 其中：Re——股权收益率 Rd——债权收益率 E——股权公平市场价值 D——负息负债 T——适用所得税率 Re的计算： Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；其中：
Rf——无风险报酬率
β——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
A、无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。
B、Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与重庆时光具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆Beta。
C、估算ERP
市场风险溢价，英文表述为MarketRiskPremium（MRP、市场风险溢价）或EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：
选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；
设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；
将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；
将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。
其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。
经过以上步骤测算，估算出评估项目的ERP。
D、公司特有风险超额回报率
采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。
E、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为11.00%（取整）
（15）股东全部权益价值
1)企业自由现金流折现值：
根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：
金额单位：万元
| 2025年4-12月 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 |
| -403.04 | 986.45 | 1,166.88 | 1,466.00 | 1,642.84 | 1,824.13 |
| 0.3750 | 1.2500 | 2.2500 | 3.2500 | 4.2500 | 5.2500 |
| 0.9616 | 0.8777 | 0.7907 | 0.7124 | 0.6418 | 0.5782 |
| -387.57 | 865.81 | 922.65 | 1,044.38 | 1,054.38 | 1,054.71 |
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表显示：非经营性资产和负债如下表：
金额单位：万元
| 科目 | 内容 | 账面金额 |
| 其他应收款 | 借款，备用金等 | 2,471.45 |
| 其他流动资产 | 租金、摊销款等 | 74.70 |
| 递延所得税资产 | 坏账准备形成及可弥补亏损等 | 228.88 |
| 其他非流动资产 | 预付资产款 | 4.53 |
| 非经营性资产合计 | 2,779.56 | |
| 其他应付款 | 借款及预提费用等 | 1,095.45 |
| 长期应付款 | 融资租赁款 | 1,016.62 |
| 非经营性负债合计 | 2,112.06 | |
| 667.49 |
长期股权投资为重庆美荷美容服务有限公司，持股比例为100%，经采用资产基础法进行评估，其股东全部权益价值为8.84万元。
4）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋长期股权投资评估值＋溢余资产
金额单位：万元
评估结果计算表
4.评估增值的主要原因
（1）目前医疗美容行业处于成长期，医疗美容行业技术日趋成熟，产品端技术进步，新材料及设备的出现全面提升了医美效果，丰富了消费者的产品选择；医生端技术的多元化发展提供更多的可行疗法，通过医生技术串联形成多种项目组合，满足消费者多样化、个性化的医美需求；客户渗透率持续提升，未来发展空间较大，导致评估增值较高。
（2）目标公司已具备较强的区域品牌影响力和规模实力，并组建有较高水准的医美专家团队。
（3）在营销团队和营销渠道建设方面，形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势。重庆时光通过各大线上电商平台和数字化的运营手段，对客户进行精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。利用大数据技术精准获客，降低了营销成本，提高了获客效率；同时通过精准化的客户管理和线上的推广模式在持续提升客流量的同时，也降低了单位获客成本，实现医美业务快速扩张。
（4）重庆医美市场呈现“技术精专化、服务定制化、设备智能化”趋势，5G智慧诊疗系统、AI面部分析等技术的应用提升了客单价和服务效率。重庆时光作为技术领先者，其技术优势使其在竞争中占据溢价空间。同时重庆时光在线下通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。
同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。
（5）重庆时光的客服体系的智能化建设及大数据模型管理，能够及时触达顾客及售后管理，提高服务效率和顾客满意度，同时增加了复购服务的需求。
综合考虑上述因素，采用收益法的结果，更能反映出目标公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为交易价值参考依据。
（十）评估估值的合理性
1.本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异。
| 交易标的 | 交易买方 | 评估基准日 | 评估方法 |
| 余姚明州康复医院有限公司 | 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 嘉兴明州护理院有限公司 | 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 东莞虎门美年大健康门诊部有限公司 | 深圳美年大健康健康管理有限公司 | 2022/7/31 | 资产基础法、收益法 |
| 浙江奥托康医药科技有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 2022/5/31 | 资产基础法、收益法 |
| 福州欧普康视医疗器械有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 昆明视康眼科诊所有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 舟山里肯医药连锁有限公司 | 安徽华人健康医药股份有限公司 | 2023/6/30 | 资产基础法、收益法 |
| 宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 南京瑞霞明州康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 泰州明州康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 杭州明州姑娘桥康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 常熟明州康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 南昌明州赣北康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 上海明州甬嘉康复医院有限公司 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 |
| 重庆新里程医疗管理有限公司 | 新里程健康科技集团股份有限公司 | 2024/7/31 | 资产基础法、收益法 |
| 宿迁市尚悦启程医院管理有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2025/1/31 | 资产基础法、收益法 |
| 重庆时光 | 北京朗姿医疗管理有限公司 | 资产基础法、收益法 |
2.同行业可比公司和可比交易情况
动态市盈率指标通常使用预测期的盈利估计，可以进行较广泛的参照比较。
考虑到近期可比交易案例主要采用动态市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行了披露，同时可比交易案例的交易对方对其未来净利润进行承诺，因此本次采用动态市盈率与可比交易案例和交易标的对价情况进行对比。
可比公司交易案例的市盈率如下：
| 评估基准日 | 标的 | 交易价或评估价（万元） | 承诺期三年平均净利润（万元） |
| 2022/5/31 | 浙江奥托康 | 3,558.00 | 330.23 |
| 2022/7/31 | 东莞虎门美年大健康 | 4,948.00 | 500.00 |
| 2022/12/31 | 余姚明州 | 11,200.00 | 836.67 |
| 2023/12/31 | 南京瑞霞 | 12,620.00 | 1,040.33 |
| 2023/12/31 | 泰州明州 | 9,810.00 | 812.33 |
| 2023/12/31 | 杭州明州 | 16,030.00 | 1,157.33 |
| 2022/12/31 | 嘉兴明州 | 3,710.00 | 308.33 |
| 2022/12/31 | 福州欧普康视 | 31,100.00 | 2,310.00 |
| 2022/12/31 | 苏州市康视健康 | 28,961.04 | 1,966.67 |
| 2022/12/31 | 昆明视康 | 15,330.00 | 1,076.67 |
| 评估基准日 | 标的 | 交易价或评估价（万元） | 承诺期三年平均净利润（万元） |
| 2022/12/31 | 宣城市欧普康视 | 7,310.00 | 436.67 |
| 2023/6/30 | 舟山里肯医药 | 18,800.00 | 1,229.33 |
| 2023/12/31 | 常熟明州 | 14,500.00 | 1,041.67 |
| 2023/12/31 | 南昌明州 | 11,280.00 | 944.33 |
| 2023/12/31 | 上海明州 | 15,420.00 | 1,273.67 |
| 2025/1/31 | 宿迁市尚悦启程 | 34,083.45 | 4,654.00 |
| 平均值 |
| 2025/3/31 | 重庆时光 | 13,700.00 | 1,023.98 |
根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为7.32-16.74倍，动态市盈率平均值为12.81倍。重庆时光动态市盈率为13.38倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估值具有合理性。
重庆时光本次评估基准日账面所有者权益-4,941.97万元，资产基础法评估值为-4,774.96万元，收益法评估值为13,700.00万元，收益法评估结果高于资产基础法，两者差异18,474.96万元。
综上所述，本次交易选用收益法的评估结果作为交易对价的依据具有合理性。
（十一）重庆时光净资产及偿债能力的说明
医美机构创立初期，由于品牌知名度低，美誉度弱，需要在市场开拓及营销渠道建设、设备引进、高素质人才的引进和培养、环境改善等方面持续进行投入，因此以前年度经营状况为累计亏损。2023年博恒二号收购重庆时光67.5%的股权，重庆时光通过开展品牌全面升级活动，打造核心项目，聚焦高价值客户，并加大在营销团队及渠道建设方面投入，制定了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广体系，紧跟当下客户引流新趋势，展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，具体在皮肤版块做体量扩增，在眼睛、植发、微整等上争取营收突破，客流量得以持续提升，从而实现了2023年重庆时光整体收入增长和业务快速扩张的目标。伴随着经营规模不断扩大，营销及管理效率同步提升，规模效应优势逐步得以体现，使得重庆时光在2024年实现扭亏为盈，并且，该盈利状况具备持续性和稳定性，预计在以后年度，净资产为负的局面将彻底实现扭转。
截至2025年3月31日，重庆时光负债结构如下表所示：
| 负债科目 | 重庆时光 | |
| 金额（万元） | 占负债比例 | |
| 应付账款 | 1,854.31 | 15.50% |
| 合同负债 | 5,109.42 | 42.71% |
| 应付职工薪酬 | 526.94 | 4.40% |
| 应交税费 | 58.34 | 0.49% |
| 其他应付款 | 1,216.74 | 10.17% |
| 流动负债小计 | 8,765.75 | 73.27% |
| 租赁负债 | 2,180.97 | 18.23% |
| 长期应付款 | 1,016.62 | 8.50% |
| 非流动负债小计 | 3,197.59 | 26.73% |
| 负债合计 | 11,963.34 | 100.00% |