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朗姿股份(002612):朗姿股份第五届董事会第三十四次会议决议
| 时间：2025年09月10日 20:45:34 中财网 |
朗姿股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第三十四次会议通知于2025年9月9日以电话、微信等方式发出，于2025年9月10日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》为加快推动公司医疗美容业务的全国战略布局，公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其100%股权）拟以现金方式收购芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆时光”）67.50%的控股权。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告，截至2025年3月31日，重庆时光采用收益法评估后股东全部权益价值为13,700.00万元（即重庆时光100%股权评估值结果为13,700.00万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，重庆时光67.50%股权的转让价格为9,247.50万元。
本议案的关联董事申东日先生、申今花女士在审议时对本议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东会审议，届时关联股东需回避表决。该议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告（公告编号：2025-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
因成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都武发”）基金管理人北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）投资管理调整需要，成都武发拟向韩亚资管管理和控制的芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰十号”）转让其持有的南京华美美容医院有限公司（以下简称“南京华美”）35%股权（交易标的），双方协商的股权交易定价预计为8,758.5万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准），同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。
根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，公司或其指定主体有权优先收购成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃本次优先购买南京华美35%股权事项构成关联交易。综合考虑成都武发和博辰十号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划和南京华美目前的经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
本议案的关联董事申东日先生、申今花女士在审议时对本议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东会审议，届时关联股东需回避表决。该议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》
公司将于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会，审议《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》和《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
具体内容请详见2025年9月11日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告》和《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。
关于召开2025年第二次临时股东会的通知内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2.公司独立董事2025年第四次专门会议决议；
3.成都武发告知函；
4.关于重庆时光之股权转让协议；
5.重庆时光评估报告。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2025年 9月 11日
中财网