通达海(301378):信息披露事务管理制度（2025年9月）
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条本制度所指“信息”是指所有可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响，或者对投资者作出价值判断和投资决策有较大影响的尚未公开的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所要求或公司主动披露的其他信息。本制度中提及“披露”是指公司按照相关要求，在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。 第三条本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券事务部； （三）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （四）公司各部门、分公司以及控股子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方及其相关人员； （七）破产管理人及其成员； （八）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。 以上人员和机构在本制度中统称为“信息披露义务人”。 第四条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露的基本原则 第五条信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知的相关规定以及《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第七条公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条依法披露的信息，应当将相关材料报送深圳证券交易所，并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十一条公司及相关信息披露义务人在公司网站和其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 第十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第十四条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十五条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十七条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。 第十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第二十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第二十三条暂缓或豁免披露的申请与审批流程： （一）公司（含下属子公司、分公司）相关部门及信息披露义务人向董事会秘书及公司证券事务部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露情形的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，并由部门负责人、子（分）公司负责人信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》及其他相关资料向证券事务部提交书面申请，并对所提交材料的真实性准确性、完整性负责。 （二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、免披露的条件进行审核，在《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》中签署意见报公司董事长确认。 （三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》中签署意见。 第二十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第二十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第二十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和深圳证券交易所。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节一般规定 第二十七条公司公开披露的信息应当至少包括： （一）招股说明书、募集说明书和上市公告书； （二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告； （三）董事会、股东会决议公告； （四）公司高级管理人员的变动情况； （五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况； （六）公司实际控制人对本公司持股变化情况； （七）公司合并、分立情况； （八）法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。 公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前款所规定的信息。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 圳证券交易所登记后，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。 第二节招股说明书、上市公告书等的编制与披露 第二十九条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第三十二条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。 第三十三条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三节定期报告的编制与披露 第三十四条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的格式及编制规则应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十七条季度报告应当记载以内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十八条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第四十二条公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前披露的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比差异较大时，应当及时披露修正公告。 第四十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。 第四节临时报告的编制与披露 第四十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）公司发生大额赔偿责任； （十一）公司计提大额资产减值准备； （十二）公司出现股东权益为负值； （十三）重大债权到期未获清偿，或公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十二）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十六）董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （二十八）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（二十九）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （三十）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （三十一）不当使用科学技术、违反科学伦理； （三十二）发生重大环境、生产及产品安全事故； （三十三）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；（三十四）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；（三十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （三十六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东、实际控制人或持股5%以上股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十七条公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。 第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。 第四章 信息披露管理及职责 第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书具体负责信息披露工作。证券事务部为信息披露的常设机构。 第五十二条公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，常规信息披露工作由证券事务部按照相关规定及监管部门、证券交易所的要求统一管理。公司财务、投资等其他相关职能部门和公司分公司、子公司应密切配合证券事务部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 第五十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括分公司、控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行有关信息披露的职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十四条董事和董事会、审计委员会和审计委员会成员、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司及下属单位重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，并负责核实所提交资料的真实性、准确性；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；由董事会秘书在法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事审阅； （二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （三）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见；（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十七条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序： （一）当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，董事、高级管理人员及其他负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，第一时间告知董事会秘书，并由董事会秘书报告董事长、董事会； （二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书报告与本部门、本单位相关的未公开重大信息； （三）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （四）董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员会和审计委员会成员、高级管理人员和公司各部门及下属分公司、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露； （五）证券事务部负责草拟临时公告文稿，董事会秘书对公告文稿进行审核，公司董事、高级管理人员、各部门及下属分公司、子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；临时公告相关重大事项应当及时通报公司全体董事及相关信息披露义务人； （六）对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审议的重大事项，董事会秘书及证券事务部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司审计委员会委员、董事或股东审议。 第五十八条公司有关部门、单位对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十二条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。并对年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会评估报告纳入年度内部控制评估报告部分进行披露。 第六十七条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第六十八条公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第五章 未公开信息的管理 第六十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。 第七十条公司内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 所有内幕信息知情人均对所知晓的内幕信息负有保密义务。 第七十一条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。重大信息文件应指定专人报送和保管，防止泄露未公开重大信息。 第七十二条信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话方式或邮件形式向公司董事会秘书报告，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第七十三条报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第七十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券及其衍生品种交易异常波动时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第七十五条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十六条公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第七十七条公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十八条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通、指导公司内部审计工作、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度、对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析等。 第七十九条内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或审计委员会应当根据内部审计机构出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。 第八十条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。 第七章 对外发布信息管理 第八十一条董事会秘书是公司信息披露工作的具体负责人，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律法规的有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第八十二条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事会秘书负责： （一）将该等文件报送深圳证券交易所审核登记； （二）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告； （三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （四）对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第八十三条公司接到证券监管部门、深圳证券交易所的文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门或深圳证券交易所报告。如有必要，由证券事务部起草相关文件，提交董事会秘书、董事长审定后，向证券监管部门或深圳证券交易所进行回复。 第八十四条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第八十五条公司通过股东会、年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息，不得透露或泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。公司董事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 第八十六条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 第八十七条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第八十八条公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。 第九章 信息披露相关文件档案管理 第八十九条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书和证券事务部负责管理。 股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第九十条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第九十一条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。 第九十二条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存。 第九十三条上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。 第十章 各部门及分公司、子公司信息披露事务管理和报告制度 第九十四条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或证券事务部报告。 第九十五条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司披露信息报告的第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券事务部报告信息，确保应予披露的重大信息及时上报。 第十一章 责任追究与处理措施 第九十六条对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。 第九十七条对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 第九十八条公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十二章 附 则 第九十九条本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第一百条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。 第一百〇一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”或“不得超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百〇二条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，原《信息披露事务管理制度》自本制度施行之日起废止。 南京通达海科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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