航天动力(600343):航天动力关于修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

时间：2025年09月10日 20:51:08 中财网

原标题:航天动力:航天动力关于修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

陕西航天动力高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司或航天动力）于2025年9月10日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	现条款	修订后条款
1	第一条为维护陕西航天动力高科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》（以下简称《党章》）及其 他有关规定，制订本章程。	第一条为了维护陕西航天动力高科技 股份有限公司（以下简称公司）、公司股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，坚持和加强党的全面 领导，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）及 其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经 陕西省人民政府陕政函[1999]256号文 批准，以发起方式设立；在陕西省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为统一社会信用代码 91610000713592579L。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定，经陕西省人民政府陕政函 [1999]256号文批准，以发起方式设立 的股份有限公司。 公司在陕西省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91610000713592579L。
3	第八条董事长为公司法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。董事 长辞任时，视为同时辞去法定代表人， 公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
4	新增一条	第九条法定代表人以公司名义从事的
		民事活动，其法律后果由公司承受。 股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
5	第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
6	第十四条严格执行国家安全保密法律 法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密 股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。	第十四条公司严格执行国家安全保密 法律法规，建立保密工作制度、保密责 任制度和军品信息披露审查制度，落实 涉密股东、董事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部 门的监督检查，确保国家秘密安全。
7	第十六条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的，具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司；公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十六条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对股东、公司，以及 党委班子成员、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
8	第十七条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问。	第十七条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书和总法律顾问。
9	第九条根据《党章》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》规定， 公司设立中国共产党的组织，开展党的 活动，建立党的工作机构,配齐配强党 务工作人员,保障党组织的工作经费。	第十八条在公司中设立中国共产党的 组织，开展党的活动，建立党的工作机 构，配齐配强党务工作人员，保障党组 织的工作经费。
10	第二十条经公司登记机关核准，公司 经营范围是：……	第二十一条经依法登记，公司的经营范 围为：……
11	第二十三条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。	第二十四条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
12	第二十四条公司发行的股票，以人民	第二十五条公司发行的股票为面额股，

	币标明面值。	以人民币标明面值，每股1元。
13	第二十五条公司发行的股票，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。	第二十六条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。
14	第二十六条公司设立时发起人认购股 份情况如下： 发起人名称 认购股数 认购比例 出资方式 （万股） （%） 西安航天科技工业公司 债权、股权、 3800 31.76 经营性资产 陕西苍松机械厂 债权、股权、 2740 22.83 经营性资产 西安航天科技工业公司工会 2500 20.83 货币 陕西红光机械厂 1900 15.83 经营性资产 陕西动力机械设计研究所 1060 8.84 债权、股权 上述发起人的出资已于1999年12月2 日全部到位。	第二十七条公司设立时发起人认购股 份情况如下： 上述发起人的出资已于1999年12月2 日全部到位。
		发起人名称	认购股数 （万股）	认购比例 （%）	出资方式
		西安航天科技工业公司	3800	31.76	债权、股权、 经营性资产
		陕西苍松机械厂	2740	22.83	债权、股权、 经营性资产
		西安航天科技工业公司工会	2500	20.83	货币
		陕西红光机械厂	1900	15.83	经营性资产
		陕西动力机械设计研究所	1060	8.84	债权、股权
15	第二十七条公司的股份总数为：普通 股六亿三千八百二十万六千三百四十 八股。	第二十八条公司已发行的股份数为：普 通股六亿三千八百二十万六千三百四十 八股。
16	第二十八条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十九条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议或者董事会 根据股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
17	第二十九条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准的其他方式。	第三十条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规 定的其他方式。
18	第三十条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序 办理。	第三十一条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
19	第三十一条公司在下列情况下，可以	第三十二条公司不得收购本公司股份。

	依照法律、行政法规、部门规章及本章 程规定，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）用于员工持股计划或者股权激励 计划； （四）股东因对股东大会作出的合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动。	但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
20	第三十二条公司购回股份，可以下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第三十三条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第三十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
21	第三十三条公司因本章程第三十一条 第一款第(一)项至第(二)项规定原因 收购本公司股份时,应当经股东大会决 议。公司因本章程第三十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定原因收购本公司股份时，经三分之二 以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有本公司股份总数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。具体实 施细则按照有关法律、行政法规或规章 等执行。 公司因本章程第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收	第三十四条公司因本章程第三十二条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第三十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的,应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有本公司股份总数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
	购本公司股份时，应当通过公开的集中 交易方式进行。
22	第三十四条 公司的股份可以依法转 让。	第三十五条公司的股份应当依法转让。
23	第三十五条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十六条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
24	第三十六条董事、监事、经理以及其 他高级管理人员在其任职期间内，应当 定期向公司申报其所持有的本公司股 份（包括因公司派发股份股利、公积金 转增股本、行使可转换公司债券的转股 权、购买、继承等新增加的股份）及其 变动情况；在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。	第三十七条公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况；在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
25	第三十七条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会应当收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十八条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
26	第三十九条股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。	第四十条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册。股东名册是
	第四十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。	证明股东持有公司股份的充分证据。
27	第四十一条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第四十一条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
28	第四十二条股东作为公司的所有者， 依照法律、行政法规和本章程的规定享 有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决 议，应当依法合规，不得剥夺或者限制 股东的法定权利。	第四十二条股东作为公司的所有者，依 照法律、行政法规和本章程的规定享有 权利并承担义务。 本章程、股东会决议或者董事会决议， 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东 的法定权利。
29	第四十五条股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东享有同等权利，承担同种义 务。	第四十五条股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东享有同等权利，承担同种义 务。
30	第四十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表 决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋 予的其他权利。	第四十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
31	第四十七条股东提出查阅前条所述有	第四十七条股东要求查阅、复制公司有
	关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。
32	第四十八条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第四十八条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议，任 何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行
		信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
33	新增一条	第四十九条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
34	第四十九条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第五十条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九
		条前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
35	第五十条股东有权依照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或者其他法律 手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第五十一条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
36	第五十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。	第五十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
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		第五十三条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。
38	新增一条	第五十六条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
39	新增一条	第五十七条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
		（五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
40	新增一条	第五十八条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
41	新增一条	第五十九条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
42	第五十五条控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人 不得超越法定程序直接或者间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活 动，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益，不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地	第六十一条控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人 不得超越法定程序直接或者间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
	位，对公司和其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将 依法追究其责任。
43	第五十六条控股股东与公司应实行人 员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。	删除本条
44	第五十七条公司人员应独立于控股股 东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担上市 公司的工作。	第六十二条公司人员应独立于控股股 东。公司的高级管理人员、营销负责人 在控股股东单位不得担任除董事、监事 以外的其他职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。
45	第五十八条控股股东投入公司的资产 应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手 续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建账、核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。	第六十三条控股股东投入公司的资产 应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手 续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建账、核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或者干 预公司对该资产的经营管理。
46	第六十条公司的董事会、监事会及其 他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没 有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令，也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。	第六十五条公司的董事会及其他内部 机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。
47	第六十一条控股股东提名公司董事、 监事候选人的，应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结 果和董事会人事聘任决议设置批准程 序。	第六十六条控股股东提名公司董事候 选人的，应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。
48	第六十三条控股股东提名的董事、监 事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。	第六十八条控股股东提名的董事候选 人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得越过董事会任免公 司的高级管理人员。
49	第六十五条公司与关联人之间的关联 交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应明确、具体。公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事	第七十条公司与关联人之间的关联交 易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协 议内容应明确、具体。公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项
	项按照有关规定予以披露。	按照中国证监会的规定和证券交易所业 务规则的规定予以披露。
50	第六十六条公司应采取有效措施防止 关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利 益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。	第七十一条公司应采取有效措施防止 关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关 联交易活动应遵循商业原则,关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或者收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。
51	第六十八条下列关联交易事项由股东 大会审议批准： （一）单项或者在连续十二个月内发生 的相同标的交易的交易金额在人民币 三千万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之五以上的关联 交易； （二）法律、行政法规、规范性文件规 定应当由股东大会审议批准的关联交 易； （三）董事会决定提交股东大会审议批 准的关联交易。	第七十三条下列关联交易事项由股东 会审议批准： （一）单项或者在连续十二个月内发生 的相同标的交易的交易金额在人民币三 千万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上的关联交 易； （二）法律、行政法规、规范性文件规 定应当由股东会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东会审议批准 的关联交易。
52	第六十九条股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当放弃对该项议案 （提案）的表决权，且其持有（代表） 的股份不计入该项表决的有效表决票 总数。	第七十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决权总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。
53	第七十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第七十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。董事会该次会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东会审议。
54	第七十四条 董事会对于关联交易事 项，除应当依照有关法律、法规和规范 性文件及时充分披露外，还应当在年度 股东大会上就执行情况作出报告。	第七十九条董事会对于关联交易事项， 除应当依照相关法律法规、规范性文件 和证券交易所业务规则及时充分披露 外，还应当在年度股东会上就执行情况 作出报告。
55	第七十六条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；	第八十一条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事
	（二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立 董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重 大关联交易的定义与上海证券交易所 《股票上市规则》中的定义相同，下 同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、分拆、解 散和清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决 权股份总数的百分之三以上的股东的 提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）审议批准变更募集资金用途事 项； （十九）审议批准本章程规定的对外担 保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （二十一）审议股权激励计划和员工持 股计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过 决议，向董事会作出授权，授权内容应 当具体明确。但不得将法定应由股东大	的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议; （九）审议批准第八十二条规定的担保 事项； （十）审议公司日常经营活动之外发生 的,达到下列标准的重大交易事项（提供 财务资助、对外担保事项除外）,交易事 项包括：购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为仍包括在内）；对 外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司投资等）；租入或者租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营）；赠与或者受赠资产；债权或者债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；证券交易所认定的其他交易。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以 上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元；
	会行使的职权授予董事会行使。	5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算； 公司发生的上述重大交易事项，若达到 《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件规定的免于提交 股东会审议标准的，公司可参照相关法 律、法规、规范性文件的规定执行； （十一）公司发生的财务资助事项属于 下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形； 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前述规定； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票,该授权在下一年 度股东会召开之日失效； （十六）对公司因本章程第三十二条第
		（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
56	第七十七条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第八十二条公司下列对外担保行为,须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
57	第八十二条公司召开股东大会的地点 为公司住所地。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。	第八十六条公司召开股东会的地点为 公司住所地或者会议通知中列明的地 点。股东会通知发出后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
58	第八十三条股东大会除设置会场、以 现场会议形式召开外，还应当提供网络 投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。	第八十七条股东会除设置会场、以现场 会议形式召开外，还可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。
59	第八十四条股东通过网络方式投票表 决的，视为出席股东大会。	删除本条
60	第八十七条公司董事会应当聘请律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规的规定，是否符合 本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格 是否合法有效；	第九十条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
	（三）股东大会的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法 律意见。	（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
61	第八十九条股东出席股东大会应当遵 守有关法律、法规、规范性文件及公司 章程之规定，自觉维护会议秩序，不得 侵犯其他股东的合法权益。	第九十二条股东出席股东会应当遵守 有关法律、法规、规范性文件及本章程 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 其他股东的合法权益。
62	第九十一条年度股东大会每年召开一 次，应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度 股东大会，应该报告证券交易所，说明 原因并公告。	第九十四条年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束之后的六个月 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股 东会，应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所，说明原因并公告。
63	第九十二条年度股东大会会议议程应 当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方 案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案。	第九十五条年度股东会会议议程应当 包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）听取独立董事的述职报告。
64	第九十三条 临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，公司自该事实 发生之日起两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。	第九十六条临时股东会不定期召开，有 下列情形之一的，公司自该事实发生之 日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算，且在会议确定的股权登 记日持有股份数未发生减少。
65	第九十四条股东大会会议由董事会依 法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而 不召开年度股东大会时，其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。	第九十七条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。
66	第九十五条独立董事有权向董事会提	第九十八条经全体独立董事过半数同
	议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。	意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的,应当说明理由并公告。
67	第九十六条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。	第九十九条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。
68	第九十七条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求五日内发出召开股东大会的	第一百条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会,应当以书面形式提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈时,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会,应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应 在收到请求五日内发出召开股东会的通
	通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。	知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知时,视为审计委员会不召集和主持 股东会,连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
69	第九十八条监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向证券交易所提交 有关证明材料。	第一百〇一条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 百分之十。
70	第九十九条对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第一百〇二条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书应当给予配合，并提供股权登记日 的股东名册。
71	第一百条监事会或股东自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。	第一百〇三条审计委员会或者股东自 行召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。
72	第一百〇二条召开股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、 方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （四）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地 点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式; （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日 与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确	第一百〇五条召开股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、 方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序； （七）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东会确定的股权登记日与股 东会会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。
	认,不得变更。
73	第一百〇三条股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。	第一百〇六条股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。
74	第一百〇六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。	第一百〇九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。
75	第一百〇七条股东大会提案应当符合 下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程 的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。	第一百一十条股东会提案应当符合下 列条件： （一）提案的内容属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本章程的 有关规定； （四）以书面形式提交或者送达召集人。
76	第一百〇八条单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出 临时提案的，发出提案通知至会议决议 公告期间的持股比例不得低于百分之 三。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第一百〇七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。	第一百一十一条单独或者合计持有公 司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东,可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知,公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 符合条件的股东提出临时提案的，自提 交提案日至股东会决议公告日期间的持 股比例不得低于公司股份总数的百分之 一。 除第一款规定的情形外,召集人在发出 股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。
77	新增一条	第一百一十二条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
		施加以制止并及时报告有关部门查处。
78	第一百〇九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第一百一十三条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
79	第一百一十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。	第一百一十四条董事会召集的股东会 由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时,由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的,经出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东 会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 股东自行召集的股东会,由召集人或者 其推举代表主持。
80	新增一条	第一百一十五条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。
81	第一百一十一条在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第一百一十六条在年度股东会上,董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
82	第一百一十二条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。	第一百一十七条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。
83	第一百一十三条股东出席股东大会应 按会议通知规定的时间进行登记。会议 登记可以由股东到登记处登记，也可以 采用传真、信函方式登记。	第一百一十八条股东出席股东会应按 会议通知规定的时间进行登记。会议登 记可以由股东到登记处登记，也可以采 用邮件、信函方式登记。
84	第一百一十四条股东进行会议登记应 当分别提供下列文件：	第一百一十九条 股东进行会议登记应 当分别提供下列文件：
	（一）法人股东：法人营业执照复印件、 法定代表人证明书或授权委托书及出 席人身份证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票 账户卡；如委托代理人出席，则应提供 个人股东身份证明复印件、授权人股票 账户卡、授权委托书、代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律 效力的身份证明文件，包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。	（一）法人股东：法人营业执照复印件、 出席人身份证明及授权委托书（如有）； （二）个人股东：本人身份证明。如委 托代理人出席，则应提供个人股东身份 证明复印件、授权委托书、代理人身份 证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效 力的身份证明文件，包括但不限于中华 人民共和国居民身份证和护照。
85	第八十条 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东 均包括股东代理人。 第一百一十五条股东可以委托代理人 代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第一百二十条股东可以亲自出席股东 会，也可以委托代理人代为出席会议并 投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。
86	第一百二十条个人股东亲自出席股东 大会的，应当出示本人身份证明和持股 凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会 的，应当出示授权委托书，股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百二十一条法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出 席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示 法人单位证明文件、能够证明其具有法 定代表人资格的证明、持股凭证和本人 身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会 的，应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件，法人股东单位的法定代 表人出具的授权委托书及持股凭证。	第一百二十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
87	第一百一十七条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：	第一百二十二条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：
	（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人 为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体 指示，代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确 地将投票表决权授予其中一人。	（一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 股东委托的代理人为二人时，应当明确 地将投票表决权授予其中一人。
88	第一百一十八条投票代理委托书至少 应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所；或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。	第一百二十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
89	第一百一十九条出席股东大会的人员 应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证明号码、住所地址、委托人姓名 （或单位名称）、持有或者代表有表决 权的股份数额等事项。	第一百二十四条出席股东会的人员应 当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载 明参加会议人员姓名、身份证号码、被 代理人姓名（或者单位名称）、持有或者 代表有表决权的股份数额等事项。
90	第一百二十二条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。	第一百二十五条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。
91	第一百二十三条公司的董事长、董事、 监事或总经理及其他高级管理人员，应 当认真明确的回答股东提出的质询，但 存在下列情形的除外：	第一百二十六条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明，但存在下列情形的除外：（一） 质询问题与会议议题无关；
	（一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信 息披露义务； （五）其他合理的事由。	（二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信 息披露义务； （五）其他合理的事由。
92	第一百二十五条股东大会对列入会议 议程的各项报告、议案、提案应当采用 记名投票方式逐项进行表决，不得以任 何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表 决。	第一百二十八条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
93	第一百二十八条公司召开股东大会除 现场表决外，可以利用符合中国证监会 规定的网络系统或者其他方式向股东 提供投票平台，以方便股东行使表决 权。	删除本条
94	新增一条	第一百三十一条股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
95	新增一条	第一百三十三条股东会采取记名方式 投票表决。
96	第一百三十条股东大会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 与审议事项有关联关系的股东,不得出 任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负 责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第一百三十四条股东会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 与审议事项有关联关系的股东,不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
97	第一百三十一条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、	第一百三十五条股东会现场会议结束 时间不得早于网络投票或者其他方式的 截止时间,会议主持人应当当场宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相
	网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	关各方对表决情况均负有保密义务。
98	第一百三十三条监票人负责监督表决 过程，当场清点统计表决票，并当场宣 布表决结果。	删除本条
99	第一百三十五条会议主持人如果对表 决结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对会议主持人宣布的 表决结果有异议时，有权在宣布表决结 果后要求立即点票，会议主持人应当即 时点票。	第一百三十八条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布的表决结果有异 议时，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。
100	第一百三十七条股东大会作出普通决 议，应当由参加股东大会投票表决的股 东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股 东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	第一百四十条股东会作出普通决议，应 当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
101	第一百三十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及 本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第一百四十一条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； …… （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
102	第一百三十九条除法律、行政法规、 规范性文件及本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项，均由股东大 会以普通决议通过。	第一百四十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
103	第一百四十条公司股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案	第一百四十三条公司股东会通过有关 派现、送股或者资本公积转增股本的决
	的,公司董事会应在股东大会结束后两 个月内实施具体方案。	议,公司将在该次会议结束后的两个月 内实施具体方案。
104	第一百四十一条除公司处于危机等特 殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第一百四十四条除公司处于危机等特 殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
105	第一百四十二条会议主持人根据表决 结果宣布股东大会的决议是否通过，股 东大会决议由出席会议的公司董事和 董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大 会时，由出席会议现场的全部股东签字 后生效。	第一百四十五条会议主持人根据表决 结果宣布股东会的决议是否通过，股东 会决议由出席会议的公司董事和董事会 秘书签字后生效。 公司董事会董事均未出席股东会时，由 出席现场会议的全部股东签字后生效。
106	第十节董事、监事选举程序	第十节董事选举程序
107	第一百四十五条董事和由股东大会选 举产生的监事，由持有公司发行在外股 份百分之三以上的股东提名候选人，以 提案形式提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或股东大会的决 议，应该实行累积投票制。 采用累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份 乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票 数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当 根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积 投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人、见证律师 或公证处公证员对宣布结果有异议时， 应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理 人应遵守委托人授权书指示），将累积 表决票数分别或全部集中投向任一董 事候选人，如果股东投票于两名以上董 事候选人时，不必平均分配票数，但其	第一百四十八条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。
108
		第一百四十九条股东会就选举两名以 上董事进行表决时，实行累积投票制。
109
		第一百五十条累积投票制实施办法如 下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以 本次股东会应选举董事人数之积，即为 该股东本次表决累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每 轮选举应当选董事人数重新计算股东累 积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 表决前宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、本次股东会 监票人、见证律师或者公证处公证员对 宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理 人应遵守委托人授权书指示），将累积表 决票数分别或者全部集中投向任一董事 候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其分 别投票数之和只能等于或者小于其累积 表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1．等额选举
	分别投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1．等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加 会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选；若 （乙）当选董事人数少于应选人数，但 已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时，则缺额应在 下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选人数，且 由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的 董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求 时，则应当在本次股东大会结束之后的 二个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。 2．差额选举 （甲）董事候选人获取选票超过参加会 议有效表决股份数二分之一以上，且该 等人数等于或者小于应当选董事人数 时，该等候选人即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少 排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相 同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能决定当选者 时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时，则下次股东大 会应当在本次股东大会结束后的二个 月以内召开。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	（1）董事候选人获取选票数超过参加会 议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选；若 （2）当选董事人数少于应选人数，但已 当选董事人数超过本章程规定的董事会 成员三分之二以上时，则缺额应在下次 股东会上填补；若 （3）当选董事人数少于应选人数，且由 此导致董事会成员不足本章程规定的三 分之二以上时，则应当对未当选的董事 候选人进行第二轮选举；若 （4）第二轮选举仍未能满足前项要求 时，则应当在本次股东会结束之后的两 个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 2．差额选举 （1）董事候选人获取选票超过参加会议 有效表决股份数二分之一以上，且该等 人数等于或者小于应当选董事人数时， 该等候选人即为当选；若 （2）获取超过参加会议有效表决股份数 二分之一以上的选票的董事候选人多于 应当选董事人数时，则按得票数排序， 得票数较多者当选；若 （3）因两名及其以上的候选人得票数相 同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举；若 （4）第二轮选举仍未能确定当选者时， 则应在下次股东会另行选举；若 （5）由此导致董事会成员不足本章程规 定的三分之二以上时，则下次股东会应 当在本次股东会结束后的两个月以内召 开。
110	第一百四十六条独立董事由公司董事	删除本条
	会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名，由 股东大会选举决定。
111	第一百四十七条股东提名董事、独立 董事或者监事候选人时，应当在股东大 会召开十日之前，将提名提案、提名候 选人的详细资料、候选人的声明书或承 诺函提交董事会。	第一百五十一条股东提名董事候选人 时，应当在股东会召开十日之前，将提 名提案、提名候选人的详细资料、候选 人的声明书或者承诺函提交董事会。
112	第一百四十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第一百五十二条股东会拟讨论董事选 举事项的,股东会通知中应充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或者其他有 关部门的行政处罚、人民法院的刑事处 罚及证券交易所的自律处分； 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
113	第一百四十九条董事、独立董事、监 事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的个人资料真实、完整并保证当选后 切实履行职责。	第一百五十三条董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的个人资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。
114	第一百五十条董事、独立董事、股东 监事一经当选，立即就任。	第一百五十四条股东会通过有关董事 选举提案的，董事候选人一经当选，立 即就任，任期自本次股东会决议通过之 日起计算。
115	第一百五十一条召开股东大会应当由 董事会秘书作出会议记录。会议记录记 载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份数和占公司股 份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和 召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点；	第一百五十五条召开股东会应当由董 事会秘书制作会议记录。会议记录记载 以下内容： （一）出席股东会的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数和占公司股份 总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （三）会议主持人以及出席或者列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的
	（五）每一表决事项的表决结果（包括 现场表决、网络表决和其他方式表决的 结果；非流通股东和流通股东分别统计 的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的 答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。	答复或者说明等内容； （六）计票人、监票人及见证律师的姓 名； （七）股东会认为和本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。
116	第一百五十二条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。	第一百五十六条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。
117	第一百五十三条公司发生的对外投资 事项（含委托理财、对子公司投资等）， 达到下列标准之一的，由董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十以下； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十 以下； （四）交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以下； （五）交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	第一百五十七条 公司日常经营活动 之外发生的,达到下列标准的重大交易 事项（提供财务资助、对外担保事项除 外）,交易事项包括：购买或者出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行 为仍包括在内）；对外投资（含委托理 财，委托贷款，对子公司投资等）；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营）；赠与或者 受赠资产；债权或者债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；证券 交易所认定的其他交易。 发生的上述交易达到下列标准之一的， 应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以 上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
		务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
118	第八章党建工作	第六章公司党委
119	第二百五十五条根据《党章》《中国共 产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党陕西航天动力高科技股份 有限公司委员会。同时，根据有关规定， 设立党的纪律检查委员会。	第一百五十九条根据《党章》《中国共 产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》等规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党陕西航天动力高科技股份有 限公司委员会。同时，根据有关规定， 设立党的纪律检查委员会。
120	第二百五十七条 公司党委由九人组 成,其中书记一人，党委副书记二人。	第一百六十一条公司党委领导班子由 九人组成,其中书记一人，党委副书记二 人。
121	第二百五十八条 公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实，依照 规定讨论和决定公司重大事项。主要职 责是： （七）……	第一百六十二条 公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责 是： （七）…… （八）根据工作需要，配合上级巡视， 开展巡察工作，设立巡察机构，原则上 按照党组织隶属关系和干部管理权限， 对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其 他重要事项。
122	第二百六十条 公司重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会 或者经理层作出决定。前置研究讨论的 事项主要包括： （七）公司建设重大工程、预算内大额	第一百六十四条 按照有关规定制定重 大经营管理事项清单。公司重大经营管 理事项须经党委前置研究讨论后，再由 董事会等按照职权和规定程序作出决 定。前置研究讨论的事项主要包括：
	资金调动和使用、超预算的资金调动和 使用等生产经营方面的重大事项；	（七）公司建设重大工程、预算内大额 资金使用、超预算的资金使用等生产经 营方面的重大事项；
123	第二百六十二条 公司党委所属党支 部(党总支)以及内设机构中设立的党 委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡 垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论 和路线方针政策，宣传和执行党中央和 上级党组织的决议，团结带领职工群众 完成公司各项任务； （二）按照规定参与公司重大问题的决 策，支持公司负责人开展工作；	第一百六十六条公司党委所属党支部 （党总支）以及内设机构中设立的党委 围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒 作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和 路线方针政策，宣传和执行党中央、上 级党组织和公司党委的决议，团结带领 职工群众完成公司各项任务； （二）按照规定参与公司重大问题的决 策，支持本单位负责人开展工作；
124	第一百五十七条有下列情形之一者， 不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当 自知道该情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。	第一百六十八条有下列情形之一者，不 得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举董事，该项选举无效。 董事在任期间出现本条所列上述情形 时，公司将解除其职务，停止其履职。
125	第一百五十八条董事可以由经理或者 其他高级管理人员兼任,但兼任经理或	第一百六十九条董事可以兼任高级管 理人员,但兼任高级管理人员职务的董
	者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。	事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
126	第一百五十九条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。	第一百七十条非职工董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。 职工董事由公司职工代表大会选举产 生或者决定更换。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
127	第一百六十条董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。	第一百七十一条董事任期从就任之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。
128	第一百六十一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定,未经股 东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归	第一百七十二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权谋取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
	公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有；给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
129	第一百六十二条公司与董事、监事和 高级管理人员签订聘任合同，涉及提前 解除任职时的补偿内容，应当符合公平 原则，不得损害公司合法权益，不得进 行利益输送。	第一百七十三条公司与董事签订聘任 合同，涉及提前解除任职时的补偿内容， 应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。
130	第一百六十三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百七十四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程,对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料,不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
131	第一百六十七条董事应当保证有足够 的时间和经历履行其应尽的职责。	第一百七十八条董事应当保证有足够 的时间和精力履行其应尽的职责。
132	第一百六十八条董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票，委托人应当独立承	第一百七十九条董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按其意 愿代为投票，委托人应当独立承担法律
	担法律责任。	责任。
133	第一百七十条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。	第一百八十一条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在两个交易日内披 露有关情况。
134	第一百七十一条如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会 选举董事，填补因董事辞职产生的空 缺，在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百八十二条如因董事的辞职导致 公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
135	第一百七十二条董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	第一百八十三条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在其任职结束后的一年内仍 然有效。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
136	新增一条	第一百八十四条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
137	新增一条	第一百八十五条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
138	新增一条	第一百八十六条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
139	第一百七十三条 任职尚未结束的董 事，对因其擅自离职使公司造成的损	删除本条
	失，应当承担赔偿责任。
140	第一百七十五条 董事会决议违反法 律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，董事可以免除责 任。	第一百八十八条董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在董事表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
141	第一百七十六条经股东大会批准，公 司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、行政法规和本章程规定而导 致的责任除外。	第一百八十九条公司可以为董事购买 责任保险，投保范围由保险合同约定。
142	第一百七十七条本节有关董事义务的 规定，适用于公司独立董事、监事、经 理和其他高级管理人员。	删除本条
143	第一百七十八条公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。	第一百九十条公司设独立董事三名，至 少包括一名会计专业人士。
144	第一百七十九条公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。	第一百九十一条公司董事会、单独或者 合计持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 ……
145	第一百八十二条公司董事会提名委员 会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照本章程第一百八十条、第 一百八十一条以及前款的规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权 提出异议。证券交易所提出异议的，公 司不得提交股东大会选举。	第一百九十四条公司应当在选举独立 董事的股东会召开前，按照规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查，审慎判断独立董 事候选人是否符合任职资格并有权提出 异议。证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东会选举。
146	第一百八十三条独立董事的任期与本 届董事会其他董事任期相同，任期届	第一百九十五条独立董事的任期与本 届董事会其他董事任期相同，任期届满，
	满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表 决应当单独计票并披露表决结果。	可以连选连任，但是连续任职不得超过 六年。
147	第一百八十六条担任独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百八十七条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必须的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的其他条件。	第一百九十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
148	第一百八十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司及公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法	第一百九十九条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 ……
	律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
149	第一百八十八条独立董事对公司及全 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所业务规则和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。	第二百条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
150	第一百九十条公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本章程第 一百九十二条、第一百九十四条第一项 至第三项所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提 供便利和支持。	二百〇二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程二百〇四条、第二百〇六 条第一款第一项至第三项所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要讨论研 究公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记
		录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
151	第一百九十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第二百〇四条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
152	第一百九十三条独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对本章程第一百九十二条、《上 市公司独立董事管理办法》第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列公司 与公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定及本章程规定的其他职责。	第二百〇五条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； ……
153	第一百九十四条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职 权，应当经全体独立董事过半数同意。	第二百〇六条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职 权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
	独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。	应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
154	第一百九十五条独立董事原则上最多 在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。	第二百〇七条独立董事同时在境内其 他上市公司担任独立董事时，不得超过 三家，并应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。
155	第二百〇二条独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百八十六 条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务，未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或公司 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。	第二百一十四条独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百九十八条 第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务，未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者公司专 门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律、行政法规、中国证监会的规定或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。
156	第二百〇三条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合 《上市公司独立董事管理办法》或者本 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。	第二百一十五条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法定 或者本章程规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事就任之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
157	第二百〇四条第一款公司设董事会， 对股东大会负责，执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相	第二百一十六条公司设董事会，由九名 董事组成，其中独立董事三人，职工董 事一人。
158
		第二百一十七条公司董事会设董事长 一人，由董事会全体董事的过半数选举
	关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法 律、行政法规的要求、专业结构合理。 第二百〇五条董事会由九名董事组成 （包括三名独立董事），设董事长一人， 副董事长一人。 第二百〇六条董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。	产生和罢免。
159	第二百〇八条 董事长不能履行职权 时，由副董事长代其履行职责，副董事 长不能履行职责时，由二分之一以上的 董事共同推举一名董事履行职责。	第二百一十九条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
160	第二百〇九条第一款、第二款董事会 行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	第二百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
	（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限,建立严格的审查和决 策程序；属于股东大会审议范围的重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,报股东大会批准。	公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
161
		第二百二十一条董事会应当制定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠管理等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
162	新增一条	第二百二十二条董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
163	新增一条	第二百二十三条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
164	新增一条	第二百二十四条董事会召开临时董事 会会议，应当提前三日通过电子邮件或 者其他通讯方式通知全体董事和董事 会秘书，并提供足够的资料。 情况紧急，在确保三分之二以上董事可 以出席会议的前提下，会议通知发出时 间不受上述限制。
165	新增一条	第二百二十五条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议主持人； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。
166	新增一条	第二百二十六条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但 对外担保事项须经全体董事的三分之 二以上同意，方为有效。 董事会决议的表决，实行一人一票。
167	新增一条	第二百二十七条董事会会议的召开和
		表决采用现场或通讯方式。
168	新增一条	第二百二十八条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
169	新增一条	第二百二十九条董事会应当对会议所 议事项的决定制作会议记录，出席会议 的董事及董事会秘书应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
170	新增一条	第二百三十条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人、 主持人姓名； （二）出席董事的姓名； （三）委托其他董事出席会议的董事姓 名及受托董事姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
171	第二百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准的审计报告向股东大会作出说明。	第二百三十二条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
172	第二百一十三条董事会应当制定议事 规则，并列为本章程的附件。	第二百三十四条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。
173	第二百三十三条董事会闭会期间，董 事长有权决定单项金额不超过人民币 三千万元的投资项目、资产收购或销售 及资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最 大利益，并在事后最近一次董事会上作 出报告。	第二百三十六条董事会闭会期间，董事 长有权决定单项金额不超过人民币三千 万元的投资项目、资产收购或者销售及 资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大 利益，并在事后最近一次董事会上作出 报告。
174	第二百一十五条董事会设董事会秘书 一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间	第二百三十七条董事会设董事会秘书 一人，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管
	的指定联络人。	理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的 指定联络人。
175	第二百一十六条董事会秘书为公司高 级管理人员，对公司和董事会负责，忠 实、勤勉地履行职责。	第二百三十八条董事会秘书为公司高 级管理人员。董事会秘书由董事长提名， 由董事会聘任或者解聘，对公司和董事 会负责。董事会秘书应当遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规 定，忠实、勤勉地履行职责。
176	第二百一十九条具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事会秘书的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事会秘书，期限尚未届 满； （七）中国证监会及证券交易所认定不 适合担任上市公司董事会秘书的其他 情形。	第二百四十一条具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任的情 形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评的； （四）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事会秘书的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事会秘书，期限尚未届 满； （六）具有其他不适合担任董事会秘书 情形的。
177	第二百二十二条董事会秘书有以下情 形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏 漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定，后果严重的。	第二百四十四条董事会秘书有以下情 形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者 疏漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定，后果严重的。
178	第二百二十三条公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、 监事会的离任审查，在公司监事会的监	第二百四十五条 …… 董事会秘书离任前，应当接受董事会的 离任审查，在公司董事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或者待办理事 项。
	督下移交有关档案文件、正在办理或待 办理事项。
179	第二百二十四条公司董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报 证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。公司应当在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。	第二百四十六条公司董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并 报证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 ……
180	新增一条	第二百四十八条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
181	第二百二十六条公司董事会专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会中召集人由独立董事中会计 专业人士担任。	第二百四十九条审计委员会成员三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事两名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
182	第二百二十八条审计委员会的主要职 责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估的内部审计工作，负 责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督公司的内控制度； （五）负责法律、行政法规、本章程和 董事会授权的其他事项。	第二百五十条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司总会计师； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
183	新增一条	第二百五十一条审计委员会每季度至 少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员
		会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
184	第二百〇九条第三款公司董事会设审 计委员会，根据需要可以设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委 员会的运作。	第二百五十二条公司董事会设置战略 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会（以下简称专门委员会），依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
185	第二百二十九条提名委员会的主要职 责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理 人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选 任职资格进行审核并提出建议。	第二百五十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
186	第二百三十条薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。	第二百五十五条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
		采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采的具体理由，并进行披露。
187	第二百三十二条各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。	删除本条
188	第六节董事会对董事长的授权	删除本节标题
189	第七章监事和监事会	删除本章全部内容
190	第九章经理及其他高级管理人员	第八章高级管理人员
191	第二百六十七条公司设经理，其中总 经理一名，副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。	第二百五十七条公司设总经理一名，副 总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理在总经理的领导下，依照分工 履行职责。
192	第二百六十八条本章程第一百五十七 条规定的不得担任董事的情形适用于 高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当 自知道该情况发生之日起，立即停止有 关经理履行职责，召开董事会予以解 聘。 本章程关于董事的第一百六十一条忠 实义务和第一百六十三条（四）—（六） 关于勤勉义务的规定，适用于高级管理 人员。高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。	第二百五十八条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
193	第二百七十条经理每届任期三年，经 理连聘可以连任。	第二百六十条高级管理人员的任期与 聘任其任职的该届董事会的任期相同， 连聘可以连任。
194	第二百七十一条 公司经理人员的聘 任，应严格按照有关法律、法规和本章 程的规定进行。任何组织和个人不得干 预公司经理人员的正常选聘程序。	第二百六十一条公司高级管理人员的 聘任，应严格按照有关法律、法规和本 章程的规定进行。任何组织和个人不得 干预公司高级管理人员的正常选聘程 序。
195	第二百七十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作；	第二百六十三条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告
	（二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人及其他高级管理人 员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。	工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或者董事会授予的其他职 权。
196	第二百七十四条总经理列席董事会会 议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。	第二百六十四条总经理列席董事会会 议。
197	第二百七十五条经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。	第二百六十五条总经理应当根据董事 会的要求，向董事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。
198	第二百七十六条经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、劳动合同等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会或职代会 的意见。	第二百六十六条总经理拟定有关职工 工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会或者职 代会的意见。
199	第二百七十七条总经理应制订经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第二百六十七条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
200	第二百七十八条经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第二百六十八条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
201	第二百七十九条公司经理应当遵守法 律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。	删除本条
202	第二百八十条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司签订的聘任合同 规定。	第二百六十九条高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由高级管理 人员与公司签订的劳动合同规定。
203	新增一条	第二百七十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
204	第一节董事、监事、经理人员的绩效 评价	第一节董事、高级管理人员的绩效评价
205	第二百八十一条公司应建立公正透明 的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和程序。	第二百七十一条公司应建立公正透明 的董事和高级管理人员的绩效评价标准 和程序。
206	第二百八十二条董事和经理人员的绩 效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的 评价应采取自我评价与相互评价相结 合的方式进行。	第二百七十二条董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会 负责组织。独立董事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。
207	第二百八十三条董事、监事的报酬事 项由股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时，该董 事应当回避。	第二百七十三条董事的报酬事项由股 东会决定。 在董事会薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时，该董事应 当回避。
208	第二百八十四条董事会、监事会应当 向股东大会报告董事、监事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并 予以披露。	第二百七十四条董事会应当向股东会 报告董事履行职责的情况、绩效评价结 果及其薪酬情况，并予以披露。
209	第二节经理人员的激励与约束机制	第二节高级管理人员的激励与约束机 制
210	第二百八十五条公司应建立经理人员 的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制，以吸引人才，保持经理人 员的稳定。	第二百七十五条公司应建立高级管理 人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制，以吸引人才，保持高级 管理人员的稳定。
211	第二百八十六条公司对经理人员的绩 效评价应当成为确定经理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。	第二百七十六条公司对高级管理人员 的绩效评价应当成为确定高级管理人员 薪酬以及其他激励方式的依据。
212	第二百八十七条经理人员的薪酬分配 方案应获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。	第二百七十七条高级管理人员的薪酬 分配方案应获得董事会的批准，向股东 会说明，并予以披露。
213	第二百八十八条经理人员违反法律、	第二百七十八条高级管理人员违反法
	行政法规和本章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追 究其法律责任。	律、行政法规和本章程规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应积极采取措 施追究其法律责任。
214	第八章 党建工作 第二节职工民主管理与劳动人事制度	第十章职工民主管理与劳动人事制度
215	第二百六十四条公司依照法律规定， 健全以职工代表大会为基本形式的民 主管理制度，推进厂务公开、业务公开， 落实职工群众知情权、参与权、表达权、 监督权。重大决策要听取职工意见，涉 及职工切身利益的重大问题必须经过 职工代表大会或者职工大会审议。坚持 和完善职工监事制度， 维护职工代表有序参与公司治理的权 益。	第二百七十九条 公司依照法律规定， 健全以职工代表大会为基本形式的民主 管理制度，推进厂务公开、业务公开， 落实职工群众知情权、参与权、表达权、 监督权。重大决策要听取职工意见，涉 及职工切身利益的重大问题必须经过职 工代表大会或者职工大会审议。坚持和 完善职工董事制度，保证职工代表有序 参与公司治理的权利。
216	第二百六十六条公司应当遵守国家有 关劳动保护和安全生产的法律、行政法 规，执行国家有关政策，保障劳动者的 合法权益。依照国家有关劳动人事的法 律、行政法规和政策，根据生产经营需 要，制定劳动、人事和工资制度。结合 公司实际，建立员工公开招聘、管理人 员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等 符合市场化要求的选人用人机制。同 时，建立具有市场竞争力的关键核心人 才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的 中长期激励。	第二百八十一条 公司应当遵守国家有 关劳动保护和安全生产的法律、行政法 规，执行国家有关政策，保障劳动者的 合法权益。依照国家有关劳动人事的法 律、行政法规和政策，根据生产经营需 要，制定劳动、人事和工资制度。结合 公司实际，建立员工公开招聘、管理人 员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等 符合市场化要求的选人用人机制。同时， 建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度，优化、用好中长期激励政 策。
217	第二百九十条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	第二百八十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 ……
218	第二百九十一条公司除法定的会计账 册外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第二百八十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
219	第二百九十二条公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的,	第二百八十五条公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的,
	可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的,股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
220	第二百九十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。	第二百八十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
221	第二百九十六条公司具有下列情形之 一时，可以不实施现金分红： （一）年度实现可供股东分配的利润较 少不足以实际派发； （二）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （三）年末资产负债率超过百分之七 十； （四）非经营性损益形成的利润或公允 价值变动形成的资本公积； （五）公司未来十二个月内已确定的投 资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之十。	第二百八十九条公司具有下列情形之 一时，不实施现金分红： （一）年度实现可供股东分配的利润较 少不足以实际派发； （二）最近一年审计报告为非无保留意 见或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （三）年末资产负债率超过百分之七十； （四）非经营性损益形成的利润或者公 允价值变动形成的资本公积； （五）公司未来十二个月内已确定的投 资项目、技术改造或者更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额超过公司最近一 期经审计总资产的百分之十。
222	第二百九十七条公司的利润分配政策 应当保持连续性，但在发生下列情形之	第二百九十条公司的利润分配政策应 当保持连续性，但在发生下列情形之一
	一时，公司可以调整利润分配政策： （一）国家颁布新的法律法规或行政主 管机关发布新的规范性文件； （二）公司经营状况发生重大变化； （三）为了维护股东资产收益权利的需 要。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。	时，公司可以调整利润分配政策： （一）国家颁布新的法律法规或者行政 主管机关发布新的规范性文件； （二）公司经营状况发生重大变化； （三）为了维护股东资产收益权利的需 要。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ……
223	第二百九十八条公司在制定和调整利 润分配政策时，监事会应当发表审核意 见。 公司召开股东大会审议制定或调整利 润分配政策的提案时，应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，并须经 出席股东大会股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第二百九十一条公司召开股东会审议 制定或者调整利润分配政策的提案时， 须经出席股东会股东所持表决权的三分 之二以上通过。
224	第二百九十九条董事会在制定利润分 配方案之前，应当充分听取中小股东的 意见，应当通过多种渠道主动与中小股 东进行沟通与交流，并及时回复中小股 东关心的问题。	第二百九十二条董事会在制定利润分 配方案之前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通与交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时回复中小股东关心的问题。
225	第三百〇一条 在公司实现盈利的年	第二百九十四条在公司实现盈利的年
	度，董事会制定的利润分配方案中不含 现金分红内容或未达到本章程规定的 最低现金分红比例时，董事会应当充分 说明原因及未分配利润的用途；监事会 应当发表审核意见。	度，董事会制定的利润分配方案中不含 现金分红内容或者未达到本章程规定的 最低现金分红比例时，董事会应当充分 说明原因及未分配利润的用途。
226	第三百〇二条公司召开股东大会审议 利润分配方案时，应当以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。	删除本条
227	第三百〇三条公司股东大会通过派发 现金、股票的利润分配方案之后，或董 事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，董事会应当在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第二百九十五条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
228	第三百〇五条公司应当在年度报告中 详细披露制定和执行利润分配政策的 情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 晰； （三）相关的决策程序和机制是否完 备； （四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，公 司应当在年度报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。	第二百九十七条公司应当在年度报告 中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
229	第三百〇六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第三百〇七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第二百九十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
230	新增一条	第二百九十九条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
231	新增一条	第三百条 内部审计机构向董事会负
		责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
232	新增一条	第三百〇一条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
233	新增一条	第三百〇二条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
234	新增一条	第三百〇三条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
235	第三百一十条公司聘用会计师事务所 由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第三百〇六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
236	第三百一十三条经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的 通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用 的会计师事务所的事宜发言。	第三百〇九条经公司聘用的会计师事 务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说 明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东会，获得股东会的通知 或者与股东会有关的其他信息，在股东 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事 务所的事宜发言。
237	第三百一十七条董事、监事、高级管 理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司应当制定规范董事、监事、高级管 理人员对外发布信息的行为规范，明确 未经董事会许可不得对外发布的情形。	第三百一十三条董事、高级管理人员应 当保证公司披露信息的真实、准确、完 整、及时、公平，无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司应当制定董事、高级管理人员对外 发布信息的行为规范，明确未经董事会 许可不得对外发布的情形。
238	第三百二十条董事长对公司信息披露 事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司	第三百二十六条董事长对公司信息披 露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信
	信息披露事务，办理公司信息对外公布 等相关事宜，包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投 资者提供公司公开披露的资料等。董事 会及经理人员应对董事会秘书的工作 予以积极支持。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的工作。	息披露事务，办理公司信息对外公布等 相关事宜，包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资 者提供公司公开披露的资料等。董事会 及高级管理人员应对董事会秘书的工作 予以积极支持。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的工作。
239	第三百二十一条公司进行信息披露的 网站为：上海证券交易所网站（网址： www.sse.com.cn）。 公司在符合中国证监会规定条件范围 内至少指定一家报刊刊登公司公告和 其他需要披露的信息。	删除本条
240	第三百二十二条公司应尊重银行及其 它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利。	第三百一十七条公司应尊重金融机构 及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。
241	第三百二十四条公司应为维护利益相 关者的权益提供必要的条件，当其合法 权益受到侵害时，利益相关者应有机会 和途径获得赔偿。	第三百一十九条公司应为维护利益相 关者的权益提供必要的条件，当其合法 权益受到侵害时，利益相关者应有机会 和途径获得救济。
242	第三百二十五条公司应向银行及其它 债权人提供必要的信息，以便其对公司 的经营状况和财务状况作出判断和进 行决策。	第三百二十条公司应向金融机构及其 他债权人提供必要的信息，以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进 行决策。
243	第三百二十六条公司应鼓励职工通过 与董事会、监事会和经理人员的直接沟 通和交流，反映职工对公司经营、财务 状况以及涉及职工利益的重大决策的 意见。	第三百二十一条公司应鼓励职工通过 与董事会和高级管理人员的直接沟通和 交流，反映职工对公司经营、财务状况 以及涉及职工利益的重大决策的意见。
244	第三百二十七条公司应当依照法律法 规和有关部门的要求，披露环境信息以 及履行扶贫等社会责任相关情况。	删除本条
245	新增一章	第十四章通知和公告
246	新增一节	第一节通知
247	新增一条	第三百二十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
248	新增一条	第三百二十五条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
249	新增一条	第三百二十六条公司通知以专人送出
		的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期;公司以传真方式 送发的，以发出日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，自电子邮件 发出之日为送达日期。 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
250	新增一条	第三百二十七条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
251	新增一节	第二节公告
252	新增一条	第三百二十八条 公司指定符合《证 券法》规定的报纸和上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
253	第十四章合并、分立、解散和清算	第十五章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
254	第一节合并或分立	第一节合并、分立、增资和减资
255	第三百三十条公司可以依法进行合并 或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。	第三百二十九条公司可以依法进行合 并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
256	新增一条	第三百三十五条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 经董事会决议。
257	第三百三十一条公司合并或者分立， 按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决 议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜；	第三百三十一条公司合并或者分立，按 照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。
	（六）办理解散登记或者变更登记。
258	第三百三十二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定的信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第三百三十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内,未 接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
259	第三百三十三条公司合并时,合并各 方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第三百三十三条公司合并时,合并各方 的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
260	第三百三十四条公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在公司指定的信息披露 报刊上公告。	第三百三十四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在公 司指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
261	第三百二十一条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法 定的最低限额。	第三百三十六条公司减少注册资本,将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份。
262	新增一条	第三百三十七条 公司依照本章程第 二百八十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第三百三十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在公司指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公
		告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
263	新增一条	第三百三十八条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
264	新增一条	第三百三十九条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权。
265	第三百三十八条有下列情形之一时， 公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。	第三百四十一条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司百分之 十以上表决权的股东,可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
266	新增一条	第三百四十二条公司有本章程第三百 四十一条第一款第（一）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以经股东会决 议而存续。 依照前款规定经股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
267	第三百三十九条公司因本章程第三百 三十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第三百四十三条公司因本章程第三百 四十一条第一款第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当清算。董事 会为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组进行清 算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
268	第三百四十条清算组在清算期间行使	第三百四十四条清算组在清算期间行
	下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
269	第三百四十一条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十 日内在公司指定的信息披露报刊上公 告。	第三百四十五条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在公司指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
270	第三百四十二条债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说 明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。	第三百四十六条债权人应当自接到通 知之日起三十日内,未接到通知的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。
271	第三百四十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。	第三百四十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制订清算方案,并报股东会或者人民法 院确认。 ……
272	第三百四十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第三百四十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
273	第三百四十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或	第三百四十九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人
	者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
274	第三百四十六条清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第三百五十条清算组人员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
275	第三百四十八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与相关的法 律、行政法规、规范性文件的规定不一 致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第三百五十二条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
276	第三百四十九条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。	第三百五十三条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
277	第三百五十二条释义： （一）控股股东,是指其持有的普通股 股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第三百五十六条释义： （一）控股股东,是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十,但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人,是指通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
278	第三百五十四条董事会可依照本章程 的规定，制订章程细则，章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第三百五十七条董事会可依照本章程 的规定，制定章程细则，章程细则不得 与章程的规定相抵触。
279	第三百五十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；	第三百六十条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
	“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	“低于”、“多于”不含本数。
280	第三百五十三条本章程附件一为董事 会议事规则，附件二为监事会议事规 则。	第三百六十三条 本章程附件为股东会 议事规则和董事会议事规则。

《公司章程》的修订已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，制度全文于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司董事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。（未完）