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中科金财(002657):子公司管理制度
| 时间：2025年09月10日 21:06:33 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为了加强北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规章以及《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，主要从人事、财务、经营决策、信息披露事务管理、内部审计监督等方面对子公司进行管理和风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章子公司的设立
第六条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第七条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，按照公司章程等规定的权限，履行公司董事会、股东会等审议批准程序。
第三章子公司的日常运营
第八条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。
第十条子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），不设监事会的，也可以按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其分别行使重大事项决策权、管理权以及协调、监督、考核等职能。
第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十二条子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十三条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十四条子公司在做出董事会、股东会决议后第二天将会议决议内容以传真、邮件等方式通知公司董事会办公室，并在5个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十六条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》《股票上市规则》及公司章程等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会秘书。
第十七条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十九条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。按照公司要求，及时、准确、全面地向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，各类经营数据统一在公司信息管理系统及相关部门保存。
第二十条子公司经营中，出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将情况上报公司。
第二十一条公司对子公司的经营活动进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实。
第二十二条子公司应于每年度结束前由经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。
第四章重大信息报告与信息披露管理
第二十三条根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第二十四条公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第二十五条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。责任人应根据公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求确保所提供信息真实、准确、完整、及时。
第二十六条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十七条子公司应按时向公司提交月度、季度、年度财务报告，季度、年度管理报告和其它公司要求提供的资料。
第二十八条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会办公室批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第二十九条子公司需报告的重大事项，包括但不限于：
（一）增加或减少注册资本；
（二）购买或出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）关联交易；
（十三）重要合同（资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；
（十四）重大诉讼、仲裁事项；
（十五）重大经营性或非经营性亏损；
（十六）遭受重大损失；
（十七）重大行政处罚；
（十八）子公司章程修改；
（十九）其他必要事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十条前款所指重大事项的金额标准为:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%(含)以上；
（三）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上；
（四）标的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%(含)以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条（一）、（二）（三）（四）（五）款标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条子公司应当履行以下信息提供的义务：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；（五）子公司应指定专人负责重大信息的内部报告及传递工作；
（六）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十二条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十三条公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第三十四条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
第五章项目管理
第三十五条子公司按照公司项目管理规范的要求，对项目进行规范化、专业化管理，根据公司规定的实施流程执行。公司会定期抽查子公司的项目实施管理过程记录，如发现问题，责成改进。公司定期对子公司项目进行绩效考核，并考核项目经理能力成熟度。
第三十六条子公司按公司统一的项目考核方案进行考核，项目管理数据在公司进行集中化管理。
第三十七条子公司必须遵循公司的质量管理制度、项目管理制度，定期检查在建阶段的项目质量和管理质量，有计划的组织员工进行项目管理规程培训，组织学习、贯彻落实质量认证体系。
第三十八条子公司必须遵循公司的安全管理制度，定期不定期进行安全生产检查指导，明确安全责任，杜绝安全隐患，执行安全管理应急预案等，若发生安全事故应及时向公司汇报。
第六章财务管理
第三十九条公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第四十条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第四十一条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
第四十二条子公司财务管理部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。
第四十三条子公司财务管理部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第四十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第四十五条子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务管理部门备案。
第四十六条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务管理部门有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第四十七条子公司未经其自身权力机构批准和公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。
第四十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
第四十九条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第五十条公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司章程及对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第七章人事管理
第五十一条公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员和其他人员。
第五十二条公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员、财务负责人、人事负责人由公司董事长或经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。
第五十三条公司向子公司推荐或委派的董事、高级管理人员、财务负责人及人事负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五十四条子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。突发事件做到提前预防、及时汇报、及时解决。
第八章投资管理
第五十五条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行研发项目、新项目的投资和对外投资：投资总额占子公司上年度经审计净资产5%以下的，由子公司管理层决策并向公司董事会汇报；投资总额占子公司上年度经审计净资产5%以上（含）、10%以下的，提交子公司董事会审议批准；投资总额占子公司上年度经审计净资产10%以上（含）的，提交子公司股东会审议批准。子公司对外投资总额应控制在公司净资产的50%以下。根据公司的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
第五十六条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性方案。
第五十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保质量、进度和预期投资效果。
第五十八条子公司未经股东会批准不得进行与其主营业务无关的投资。
第九章审计监督
第五十九条子公司的生产经营、财务及各重大事项接受公司独立董事的监督，公司独立董事根据需要对子公司的生产经营、财务及各重大事项进行考察和检查，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可聘请外部中介机构进行审计、评估。
第六十条公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司工程项目审计、重大经济合同审计、管理层的任期经济责任审计及其他专项审计。
第六十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，及时提供审计所需的所有资料，并确保资料真实准确。
第六十二条子公司董事长、经理及其他高级管理人员须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司须认真执行。
第六十三条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第十章考核奖惩
第六十四条子公司须根据《绩效考核管理办法》，结合公司战略、业务和人员规划，根据自身实际情况，制定和签署绩效任务书。绩效任务书的制定和签署过程由公司人力资源部进行监督管理，向公司人力资源部报备。
第六十五条子公司应于每个自然季度和自然年结束后，根据《绩效考核管理办法》对所有符合考核条件的人员进行考核和报备，并根据考核结果实施奖惩。
第六十六条子公司的董事、高级管理人员、财务负责人及人事负责人不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第六十七条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第十一章附则
第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第六十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第七十条各子公司除执行公司章程及本制度的相关规定之外，还应遵循并执行公司制定的其他适用的管理制度。
第七十一条本制度由公司董事会负责解释或修改。
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