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万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
| 时间：2025年09月10日 21:20:49 中财网 |
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二〇二五年九月
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
国浩京证字【2025】第0480号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所下发了《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第7号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中万辰集团律师需要说明的有关问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为万辰集团本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供万辰集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对万辰集团的有关事实及万辰集团提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。
一、《问询函》问题4
报告书显示，标的公司2025年、2026年、2027年实现净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元。若标的公司净利润低于承诺净利润数，则交易对方对上市公司进行现金补偿并承担连带责任，周鹏、杨俊对交易对方前述义务承担补充责任。为增强业绩承诺履约担保，周鹏拟从上市公司实际控制人王泽宁，控股股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称福建农开发）及其一致行动人漳州金万辰投资有限公司（以下简称漳州金万辰），股东张海国受让上市公司5.2714%的股份，周鹏及其配偶李孝玉将其协议转让后合计持有的公司6.55%的股份的表决权委托给王泽宁；杨俊在资产购买协议签署后12个月内，通过二级市场购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。周鹏、杨俊承诺自愿锁定前述取得的股份，并分三年解锁。如果周鹏、杨俊未按约定取得上市公司股份，则交易对方本次交易取得的现金与上市公司共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同上述股份锁定安排。请你公司：
（1）详细说明业绩补偿金额确定的依据及测算过程，并结合标的公司所处行业发展情况、标的公司业务经营现状、未来发展规划等等说明业绩承诺设置的合理性、可实现性，并充分提示风险。
（2）说明周鹏、杨俊前述补充责任的具体含义，何种情况下上市公司可以要求其承担补充责任，周鹏、杨俊是否互相承担连带责任。
（3）说明未要求交易对方通过质押等担保方式提供业绩承诺履约保障的具体考虑，对周鹏、杨俊所持上市公司股份具体如何实施锁定及解锁安排；说明相关股份可否用于质押，交易对方是否存在质押相关股份的计划，如相关股份被设定质押，交易对方履行业绩补偿、资产减值补偿义务是否有其他保障措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；结合各补偿义务人的财务状况、个人诚信记录等，说明其是否具有足额支付业绩补偿、资产减值补偿款的履约能力，以及说明你公司对相关承诺履行已采取和拟采取的保障措施。
（4）说明“现金解除共管的安排同上述股份锁定安排”的具体含义，标的公司未履行补偿义务的情况下上市公司能否从共管账户直接扣除应补偿的金额，周鹏、杨俊未按约定取得上市公司股份的情况下如何确保交易对方业绩承诺义务的履行，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（5）说明上述协议安排是否构成上市公司副总经理杨俊的股份增持承诺。
（6）说明协议转让转让各方所持股份是否存在《证监会进一步规范股份减持行为》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的减持限制情形，转让前述股份是否符合前期作出的各项承诺。
请独立财务顾问对前述问题（1）（3）（4）（6）进行核查并发表明确意见，请律师对前述问题（2）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明周鹏、杨俊前述补充责任的具体含义，何种情况下上市公司可以要求其承担补充责任，周鹏、杨俊是否互相承担连带责任
根据《支付现金购买资产协议》第8.2.5条的约定，各方同意，丙方（周鹏）、丁方（杨俊）就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方（万辰集团）承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方（周鹏）、丁方（杨俊）以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方（万辰集团）有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方（周鹏）、丁方（杨俊）通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方（万辰集团）进行现金补偿。
周鹏已出具《关于业绩承诺补偿事项的声明与承诺》，其中关于承担业绩补偿、减值补偿义务补充责任的具体内容如下：
“1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南市会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责任。
2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足额补偿的部分金额，本人与杨俊（以下简称“补充责任人”）以现金方式向上市公司足额补偿，本人与杨俊互相承担连带责任。
3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人淮南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后30日内（以下简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后10日内以书面方式向本人发出承担补充责任的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后30日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行现金补偿义务。
4、如本人未在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁，且上市公司有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求本人通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。同时，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获配的分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起诉讼的方式追究本人的责任。”
杨俊已出具《关于业绩承诺补偿事项的声明与承诺》，其中关于承担业绩补偿、减值补偿义务补充责任的具体内容如下：
“1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责任。
2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足额补偿的部分金额，本人与周鹏（以下简称“补充责任人”）以现金方式向上市公司足额补偿，本人与周鹏互相承担连带责任。
3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人淮南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后30日内（以下简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后10日内以书面方式向本人发出承担补充责任的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后30日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行现金补偿义务。
4、如本人未在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁，且上市公司有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求本人通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。除此之外，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获配的分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起诉讼的方式追究本人的责任。”
（二）说明上述协议安排是否构成上市公司副总经理杨俊的股份增持承诺根据《支付现金购买资产协议》第2.1.3的约定，本协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。本次交易上市公司向淮南会想支付的交易对价为11,033.80万元。
根据杨俊提供的交易记录，截至本补充法律意见书出具之日，杨俊已通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司股份86万股，占公司总股本的比例为0.4584%，成交价格为11,128.40万元，已超过上市公司向淮南会想支付的交易对价，杨俊已履行完毕《支付现金购买资产协议》中增持公司股票的义务，且杨俊增持上市公司股份的变动情况已在深圳证券交易所网站公开披露。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》第十七条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》第十八条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，应当在增持行为完成时，及时通知公司，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告。杨俊本次增持前持股比例低于30%，无需披露股份增持结果公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》第十四条的规定，上市公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。上述规定未强制要求上市公司高级管理人员在首次披露股份增持情况前披露股份增持计划，杨俊在本次增持之前未披露股份增持计划，本次增持后暂无后续股份增持计划。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查手续：
（1）查阅《支付现金购买资产协议》的相关约定；
（2）取得周鹏、杨俊出具的《关于业绩承诺补偿事项的声明与承诺》；（3）取得杨俊的大宗交易记录证明；
（4）登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高人员股份变动”系统对杨俊的股份变动情况进行查询。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）在补偿义务人淮南盛裕和淮南会想无法或未完全履行义务时，上市公司可以要求周鹏、杨俊就补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分承担补充责任，周鹏、杨俊就补充责任范围内的现金补偿金额互相承担连带责任；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，杨俊已履行完毕《支付现金购买资产协议》中增持公司股票的义务且增持上市公司股份的变动情况已在深圳证券交易所网站公开披露，本次增持后，杨俊暂无后续股份增持计划。
二、《问询函》问题8
重组报告书显示，本次交易尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。请说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营者集中申报事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）相关规定，经营者集中反垄断审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。
根据公司的说明及提供的相关经营者集中申报的材料，截至本回复出具之日，公司已向国家反垄断局提交了本次交易的经营者集中申报材料，国家反垄断局尚在审查过程中。公司预计本次交易经营者集中反垄断审查可于2025年10月完成，具体完成时间以国家反垄断局作出核准或不实施进一步审查决定的时间为准。
经核查，本次交易所涉相关市场为中国境内休闲食品饮料零售市场（最终的相关市场界定以国家反垄断局认可为准），该市场整体呈现高度分散的竞争格局，相关市场参与者众多、业态多元、竞争激烈，本次交易没有显著排除、限制竞争的效果，通过国家反垄断局经营者集中反垄断审查不存在实质性障碍，不能如期办理的风险较低。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查手续：
（1）查阅国家市场监督管理总局经营者集中反垄断相关规定；
（2）查阅本次交易经营者集中反垄断审查申报文件，了解申报进展情况；（3）取得公司关于经营者集中申报进展的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易经营者集中反垄断审查目前进展顺利、符合预期，预计通过国家反垄断局经营者集中反垄断审查不存在实质性障碍，不能如期办理的风险较低。
（以下无正文）
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