乐心医疗(300562):第五届董事会第五次会议决议
广东乐心医疗电子股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年9月7日以电子邮件、电话、专人送达等方式通知全体董事，经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求，会议于2025年9月9日在公司会议室以通讯方式召开。 2、本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长潘伟潮先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。 3、本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事认真审议通过以下决议：1、审议通过《关于<“基石1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全长效激励约束机制，稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队，充分调动团队积极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件1 以及《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，制定了《“基石 号”员工持股计划（草案）》及其摘要。本员工持股计划已充分征求员工意见。 本次员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，合计不超过25人，其中董事、高级管理人员合计3人。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司“基石1号”员工持股计划（草案）》及其摘要。 2、审议通过《关于<“基石1号”员工持股计划管理办法>的议案》 为了规范公司“基石1号”员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《“基石1号”员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮www.cninfo.com.cn 1 资讯网（ ）的《广东乐心医疗电子股份有限公司“基石 号” 员工持股计划管理办法》。 3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理“基石1号”员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司“基石1号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 4、审议通过《关于<“增益1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《“增益1号”员工持股计划（草案）》及其摘要。本员工持股计划已充分征求员工意见。 / 本次员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术业务人员，合计不超过15人，其中董事、高级管理人员合计3人。本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式购买的标的股票，自股东会审议通过本员工持股计划后六个月内完成购买。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益1号”员工持股计划（草案）》及其摘要。 5、审议通过《关于<“增益1号”员工持股计划管理办法>的议案》 为了规范公司“增益1号”员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，公司制定了《“增益1号”员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益1号”员工持股计划管理办法》。 6、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理“增益1号”员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司“增益1号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生作为本次员工持股计划的参与对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 7、审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全长效激励约束机制，稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队，充分调动团队积极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司拟实施股票期权激励计划，将股东、公司和核心团队三方利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和中长期战略规划实施落地。 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向包含公司高级管理人员、核心技术/业务人员在内的40名人员授予股票期权合计200.00万份，占公司目前总股本的0.92%。其中，拟授予高级管理人员股票期权共计8.00万份，拟授予核心技术/核心业务人员股票期权192.00万份，无预留权益。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并由北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。 7 0 0 表决结果：同意票 票，反对票 票，弃权票 票 本议案尚需提交公司股东会审议通过，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 8、审议通过《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为确保公司2025年股票期权激励计划顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以对本次激励计划的实施过程形成良好约束、管理机制。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东会审议通过，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了更加高效、有序地完成公司2025年股票期权激励计划，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会办理本次激励计划的以下事宜： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日； 2 （）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （6）授权董事会对激励对象的行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东会审议通过，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 10、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同时由于1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据相关规定，董事会同意本激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期的可解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股，公司可按规定在本激励计划授予第一类限制性股票的第二个限售期届满、进入第二个解除限售期后为符合条件的激励对象办理完成解除限售手续。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生、黄林香女士作为本激励计划的激励对象，本议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）》（公告编号：2025-094）。 11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）与《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因离职不再符合激励条件的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。 近日公司本激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的40,000股第一类限制性股票按授予价格4.97元/股进行回购注销，回购金额为人民币198,800.00元。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 董事潘志刚先生、黄林香女士作为本激励计划的激励对象，本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-095）。 12、审议通过《关于聘任财务总监的议案》 公司职工代表董事、财务总监黄林香女士因个人原因辞去职工代表董事、财务总监职务，为保证公司规范运作，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意聘任吴蓉女士为公司财务总监，任期为本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于职工代表董事辞职及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2025-096）。 13、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，进一步完善公司规范运作。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 14、审议通过《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 鉴于黄林香女士因个人原因辞去公司职工代表董事职务，一并辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。后续，公司将召开职工代表大会通过民主选举，选举新任公司第五届董事会职工代表董事。为保障公司董事会薪酬与考核委员会的规范运作,公司董事会同意由职工代表大会选举产生的新任职工代表董事继续担任董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 15、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟定于2025年9月29日（星期一）召开2025年第三次临时股东会。会议地点：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦401深圳市乐心医疗电子有限公司会议室，本次临时股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-097）。 三、备查文件 1、广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十一日 中财网
 |