云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项
云南城投置业股份有限公司 关于公司关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商管”）下属公司（下称“云泰商管下属公司”）拟与云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）下属控股公司宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司、宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司（下称“四家公司”或“业主方”）提前解除现有整租、委托管理合同。 2、上述合同解除后，四家公司拟通过公开挂牌招租的方式招募运营方，公司拟通过公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租，预计租期不超过10年；如公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体能成功摘牌，公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2025年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方新增日常关联交易，预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元。 3、公司本次终止合同，并参与公开挂牌交易的相关事宜，尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。本次交易事项存在不确定性，交易能否达成存在不确定性，敬请投资者注意风险。 4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 城、台州银泰城）整租、委托管理合同即将集中到期。面对项目体量大、市场竞争压力加剧的现状，公司控股子公司云泰商管下属公司拟与康源公司下属四家公司提前解除现有整租、委托管理合同。公司将择机以下属公司或联合其他商管企业组成联合体的模式参与招租，借此优化资产结构、加速经营模式转型。 （一）本次交易的背景 云泰商管为公司下属控股子公司，其股权结构为：公司持有43%股权、北京银泰置地商业管理有限公司持有32%股权、天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有25%股权。2018年，云泰商管下属公司分别与四家公司签署为期10年的整租、委托管理合同。2020年和2022年公司重大资产重组后，将上述四家公司转让给控股股东康旅集团下属康源公司，合同业主方相应变更为康源公司的下属公司，其整租、委托管理合同期限不变，仍将于2028年分批到期。 因原合同即将到期不利于招商等商情变化，云泰商管下属公司已于2024年10月向康源公司下属四家公司提出协商解决方案；双方就拟解除原合同达成一致意见，业主方计划于2025年以公开挂牌招租方式招募四个项目的优质运营方。 （二）本次交易的事项 1、拟终止相关协议 公司拟同意提前解除原整租、委托管理合同（原定2028年到期），各方正协商解约时点、过渡期安排，保障运营稳定，同时保持沟通。 2、拟参与公开挂牌招租 为获取在新合作模式及符合各方利益的条件下继续运营该批解约的四个项目，公司拟以下属公司或联合其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租。 （三）公司预计新增关联交易事项概述 1、预计新增日常关联交易定价情况 若公司参与公开招租成功后，预计新增关联交易额度为：以2019-2024年平均每年应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润为基数，按10年租赁期计算的总金额。实际金额以取得公开挂牌招租后签订相关协议的金额为准。 2、预计新增日常关联交易类型和金额 公司分别于2024年12月17日和2025年1月2日召开第十届董事会第二十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》，公司及控股子公司预计2025年度将与关联方发生总金额累计不超过69,820.00万元的日常关联交易。同时，公司每年均以日常关联交易授权的形式，对该关联交易的额度进行审批。 针对四个项目合作模式可能发生的调整，需要增加日常关联交易的额度。根据公司业务发展需要及实际情况，预计在2025年新增与公司控股股东康旅集团及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易，预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元（含本次交易金额，本次新增交易类型为租赁）。 （四）本次交易应履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。 2、董事会审议情况 公司第十届董事会第三十四次会议于2025年9月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》，拟同意云泰商管下属公司与业主方提前解除现有整租、委托管理合同，并拟通过公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式，以不高于2019-2024年平均每年应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润为基数，按10年租赁期计算的总金额，择机参与业主方为四个项目招募运营方的公开挂牌招租；预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元（含本次交易金额，本次新增交易类型为租赁）。 公司董事会在取得股东会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会在前述批准的交易金额总额度及租期期限内，全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：签订相关终止协议，参与公开挂牌招租，协商、签订相关运营协议、联合体协议等。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，关联董事王自立女士回避了本议案的表决。 上述事项尚需提交公司2025年第六次临时股东会进行审议。 二、关联方和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”） 注册资本：10,000万元 法定代表人：应站权 注册地址：宁波市北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号4-601室经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；市场调查；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工程管理服务；日用品批发；日用品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；五金产品零售；五金产品批发；通讯设备销售；家具销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋和皮革修理；日用家电零售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 宁波泰悦目前的股权结构：康源公司持股70%，宁波银泰投资有限公司持股30%。 宁波泰悦最近一年又一期的主要财务指标： （单位：万元）
注册资本：30,000万元 法定代表人：应站权 注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村 经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 宁波银泰目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），北京银晟置业有限公司持股30%。 宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标： （单位：万元）
注册资本：40,000万元 法定代表人：周宏军 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312-315室经营范围：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；建筑工程用机械销售；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 杭州西溪目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），中国银泰投资有限公司持股30%。 杭州西溪最近一年又一期的主要财务指标： （单位：万元）
注册资本：10,000万元 法定代表人：应站权 注册地址：浙江省台州市椒江区中心大道3899号 经营范围：针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；企业形象策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场调查；文化活动策划服务；广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 台州银泰商业目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），中国银泰投资有限公司持股30%。 台州银泰商业最近一年又一期的主要财务指标： （单位：万元）
四家公司为康源公司控股子公司，康源公司为康旅集团的下属全资子公司。 （三）履约能力分析 上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。未来与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）云泰商管下属公司（作为乙方）拟分别与业主方四家公司（作为甲方）签署《终止协议》，主要条款如下： 1、双方同意并确认，原合同定于2025年12月31日（以下简称“终止日”）解除并终止。双方确认，本协议签署后甲方将启动程序以租赁或委托管理等方式将商业项目另行交由第三方运营管理，乙方同意放弃优先续租权。 2、为顺利完成商业项目的交还，双方确认自本协议签署之日至终止日的期间为过渡期，过渡期内，双方按照本条约定执行，本条未约定的，双方仍按照原合同约定执行。 3、乙方应于终止日与甲方（或甲方指定主体）共同向商户、供应商发出《主体变更告知书》，告知书中应载明主体变更的相关情况以及合同换签的时间安排（列明乙方与甲方所签署的原合同已于终止日终止，终止日前对商户及供应商的合同权利义务及责任仍由乙方享有和承担，终止日起对商户及供应商的合同权利义务及责任转由甲方或甲方指定主体承继，甲乙双方对前述合同权利义务互不承担连带责任）。 4、双方均应按照本协议约定履行各自义务，任一方违反本协议约定的义务、保证或承诺的，守约方有权暂停履行其义务直至违约方纠正其行为为止，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。 （二）具体内容以交易对方在产权交易中心（或其他指定平台）挂牌信息为准，后续公司将进一步根据交易进展情况履行相关信息披露义务。 四、交易目的和对公司的影响 因原合同即将到期，云泰商管下属公司拟提前解除原整租、委托管理合同，是基于对四个项目经营模式调整所采取的措施；拟参与公开挂牌招租的单年度额度不高于原合同2019-2024年平均应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润，有利于稳定项目经营及降低经营成本。 后续拟参与四个项目经营权公开挂牌的事项，系公司日常经营业务发展需要，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款需要在摘牌成功时方可确定，交易行为是在公开公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。 原合同拟定于2025年12月31日解除并终止，根据企业会计准则的相关规定，此次终止租赁物业预计影响归属于上市公司股东的净利润增加994.08万元，上述金额为公司的初步测算，最终影响数据以公司经审计的财务报告为准。 五、风险提示 解约后由于公司商业板块在管面积下降，公司短期内营收及现金流有一定程度的下降，后续公司将通过下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式积极参与四个项目经营权的获取，推进商业板块持续做优做强。 公司本次拟参与摘牌的四个项目经营权尚未公开挂牌，其具体时间安排、成交价格等事项尚未确定，参与公开挂牌招租具有不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第十届董事会第三十四次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议； 3、公司董事会审计委员会2025年第四次会议决议。 特此公告 云南城投置业股份有限公司董事会 2025年9月11日 中财网
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