齐心集团(002301):国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
网址:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳齐心集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 GLG/SZ/A1764/FY/2025-1159 致：深圳齐心集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 法律意见书声明事项 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。 本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一） 公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 经本所律师核查，公司系于2000年1月12日发起设立的股份有限公司，经中国证监会以证监许可[2009]965号文件核准公开发行股票，于2009年10月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票简称为“齐心文具”，股票代码为“002301”。公司名称于2014年9月9日由“深圳市齐心文具股份有限公司”变更为“深圳齐心集团股份有限公司”，2014年9月16日，公司股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集团”。 （二） 公司有效存续，其股票在深交所持续交易 1、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007152637013的《营业执照》，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 2、根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形： （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 公司于2025年9月5日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》等相关议案，本所律师对照《指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下： （一）根据《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的说明，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款《自律监管指引第1号》第6.6.2条第一款及第6.6.3条第一款关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管1 6.6.2 指引第 号》第 条第一款的关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》1 6.6.2 第一条第（三）款及《自律监管指引第 号》第 条第一款关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不涉及杠杆资金及公司提取激励基金的安排，符合《指导意见》第二条第（五）款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为30个月，锁定期为12个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过9,600,000股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司总股本的1.33%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立员工持股计划专用账户，由公司自行管理；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关规定以及《2025年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、 本次员工持股计划的基本原则和目的； 2、 本次员工持股计划的持有人； 3、 本次员工持股计划资金与股票的来源、规模及受让价格； 4、 本次员工持股计划的存续期与锁定期； 5、 本次员工持股计划的归属与考核； 6、 本次员工持股计划的管理模式； 7、 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法； 8、 本次员工持股计划的变更、终止； 9、 公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 10、本次员工持股计划的会计处理； 11、本次员工持股计划履行的程序； 12、其他重要事项。 因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划所履行的程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序： 2025年9月4日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并表决通过了公司《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》等相关议案，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。 2025年9月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》等相关议案，并发表核查意见认为公司《〈2025年员工持股计划（草案）〉》及其摘要的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于完善公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前已征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情况，符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的相关规定。 2025年9月5日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》等相关议案，关联董事已回避表决，并同意将上述议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第一款的规定。 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的相关规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。 四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》、2025年第三次临时股东会通知公告及公司的说明，公司股东会审议本次员工持股计划相关事项时，关联股东将回避表决。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）本次持有人范围不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）本次持有人范围包括公司部分董事及高级管理人员，上述人员因参与本员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在董事会审议本次员工持股计划相关提案时，已回避表决；在股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。 除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关规定以及《2025年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人中的董事、高级管理人员同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性。 （四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施； （四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定； 管指引第1号》的相关规定； （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 本法律意见书壹式叁份，无副本。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于2025年9月11日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 童曦 负责人： 经办律师： 马卓檀 陈烨 中财网
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