朗博科技(603655):累积投票制实施细则（2025年9月修订）
累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《常州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非职工董事，由职工担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。 第七条 董事候选人应符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部规章的任职要求。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八条 公司股东会讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第九条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第十一条涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举 2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 第十二条在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第十三条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票，应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十四条累积投票制的票数计算法如下： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 第十五条投票方式： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。 （二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票视为无效投票。 （三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为无效投票。 （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第十六条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 第十七条董事的当选原则： （一）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据《公司章程》确定的董事总人数，以及董事候选人所得票数决定董事人选，得票多者当选。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若获得出席股东会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事候选人多于应选董事时，则按得票数多少排序，得票多者当选。 （三）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止； （四）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （五）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第十八条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。 第十九条本细则由董事会负责解释。 第二十条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第二十一条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 常州朗博密封科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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