朗博科技(603655):董事、高级管理人员持股及变动管理办法（2025年9月修订）
董事、高级管理人员持股及变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件及《常州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司证券的管理。董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。 第三条 本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划或公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十条 在证券锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十一条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第三章 买卖公司证券的禁止情况 第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起1年内； (二) 本人离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(六) 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； (八) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司证券且尚在承诺期内的； (九) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形的。 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在筹划过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司证券的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司证券的，参照本办法第十六条的规定执行。 第四章 买卖公司证券行为的流程及披露 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司证券的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十七条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当提前将其减持计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书在董事、高级管理人员首次减持公司股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； 券交易所的规定； （三）不存在本办法第十三条规定情形的说明。 （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十九条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司证券及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章 责任追究 第二十二条 公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司证券行为的责任追究。 第二十三条 若本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向江苏证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报江苏证监局备案。同时，按有关规定予以披露。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司证券情节严重给公司造成重大不良影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，必要时通过媒体向投资者公开致歉。 第六章 附则 第二十六条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本办法执行。 第二十七条 本办法由公司董事会制定并解释。 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十八条 本办法经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 常州朗博密封科技股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
 |