宝兰德(688058):北京宝兰德软件股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年九月 北京宝兰德软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议材料目录 一、2025年第二次临时股东会会议须知 二、2025年第二次临时股东会会议议程 三、2025年第二次临时股东会审议议案 1、《关于注销已终止的“2023年员工持股计划”股票的议案》 2、《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》3、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 北京宝兰德软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-042）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 北京宝兰德软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2025年9月17日14：00 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点 北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层 四、会议召集人 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长易存道先生 六、现场会议议程
关于注销已终止的“2023年员工持股计划”股票的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2024年5月22日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议和2023年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》，鉴于市场环境与公司制定员工持股计划2023 时已经发生了重大变化，继续实施 年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，决定终止实施公司2023年员工持股计划。 根据相关法律、法规的有关规定，公司拟将已终止的2023年员工持股计划全部股票1,894,393股进行注销，并将按规定及时办理相关注销手续。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少，并需修订公司章程的相关条款。 本次注销2023年员工持股计划全部股票完成后，公司总股本将由77,730,937股变更为75,836,544股。本次注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于注销已终止的“2023年员工持股计划”股票的公告》（公告编号：2025-040）。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案二： 关于公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案 各位股东及股东代理人： 为了完善和健全北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，主要内容如下：一、公司制定股东回报规划考虑因素 股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划的制定原则 公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行利润分配政策。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 （一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 （三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 （五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现40% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。 四、利润分配的研究论证程序和决策机制 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当督促其及时改正。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会对利润分配方案进行审议前，应与股东特别是中小股东进行多渠道的沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 五、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，确有必要对确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、股东回报规划调整的周期和调整机制 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 七、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案三： 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司拟将已终止的2023年员工持股计划全部股票1,894,393股进行注销，本次注销2023年员工持股计划全部股票完成后，公司总股本将由77,730,937股变更为75,836,544股。公司注册资本将相应减少，并需修订公司章程的相关条款。 主要内容修订如下：
公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规允许的范围内向工商管理部门申请办理本次董事会审议的关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的变更登记手续。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-041）。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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