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福然德(605050):国浩律师（上海）事务所关于福然德股份有限公司2025年第二次临时股东大会之见证法律意见书
| 时间：2025年09月11日 17:41:15 中财网 |
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2025年 9月
国浩律师（上海）事务所
关于福然德股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之见证法律意见书
致：福然德股份有限公司
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会于 2025年 9月 11日 14时 30分在上海市宝山区富桥路 55 号福然德大楼东楼 9 楼公司会议室会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《福然德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2025 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司召开本次 2025 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15日以前在上海证券交易所等网站发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为自 2025年 9月 11日至 2025年 9月 11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（2）本次会议现场会议于 2025年 9月 11日 14时 30分在上海市宝山区富桥路 55 号福然德大楼东楼 9 楼公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师核查，本次 2025 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 5名，代表公司股份 336,344 ,672股，占公司有表决权股份总数的 68.2477%。
2、网络投票股东
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数 66人，代表股份 10,425,280股，占公司有表决权股份总数的 2.1154%，上述通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等，部分董事、监事、高级管理人员通过网络视频接入会议。
4、本次会议的召集人、主持人资格
本次会议的召集人为公司董事会，由公司董事长主持会议。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、主持人的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
（一）《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增部分管理制度的议案》
表决情况：同意346,672,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9717％；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0017%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%。
表决结果：本议案通过。
（二）《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意346,697,852股，占出席会议有表决权股份总数的99.9792％；反对6,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0017%；弃权65,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0191%。
表决结果：本议案通过。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意346,448,352股，占出席会议有表决权股份总数的99.9072％；反对229,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%。
表决结果：本议案通过。
（四）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意346,448,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9073％；反对229,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%。
表决结果：本议案通过。
（五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意346,511,552股，占出席会议有表决权股份总数的99.9254％；反对229,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权29,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085％。
表决结果：本议案通过。
（六）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决情况：同意346,446,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067％；反对231,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0667%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266％。
表决结果：本议案通过。
（七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意346,447,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9070％；反对230,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0664%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266％。
表决结果：本议案通过。
（八）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意346,445,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9064％；反对231,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0667%；弃权92,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0269%。
表决结果：本议案通过。
（九）《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
表决情况：同意346,446,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067％；反对231,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0667%；弃权91,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%。
表决结果：本议案通过。
（十）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意346,445,652股，占出席会议有表决权股份总数的99.9064％；反对231,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0667%；弃权92,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0269%。
表决结果：本议案通过。
（十一）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决情况：同意346,445,352股，占出席会议有表决权股份总数的99.9063％；反对231,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0668%；弃权92,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0269%。
表决结果：本议案通过。
（十二）《关于修订<防止控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决情况：同意346,509,552股，占出席会议有表决权股份总数的99.9249％；反对231,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0667%；弃权29,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。
表决结果：本议案通过。
（十三）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意346,736,252股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902％；反对4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权29,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。
表决结果：本议案通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人和主持人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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