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晶华新材(603683):上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
| 时间：2025年09月11日 17:41:21 中财网 |
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上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股权激励部分限制性股票回购注销实施
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划股权激励部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、公司已向本所保证：其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销的授权和已履行的程序
（一）本次回购注销的授权
1、2024年 11月 25日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回等
（二）本次回购注销已履行的程序
1、2025年 7月 17日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销与本次回购价格调整在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
2、公司于 2025年 7月 18日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公示期已满 45天，公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
因本次回购注销将导致公司减少注册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除/
劳动劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。
本激励计划授予的激励对象中有 2名激励对象因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,000股并办理相关手续。本次回购注销完成后，2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的剩余限制性股票为 3,611,600股。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
2025 7 1 2025 2024
年 月 日，公司根据 年第一次临时股东大会决议通过的 年度
利润分配方案完成了权益分派，则根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.24元/股调整为 4.15元/股。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 132,800元加相应利息，公司以自有资金支付，具体如下：
| 回购原因 | 回购价格（元） | 本期回购注销数量（股） | 回购价款（元） |
| 主动离职 | 4.15 | 20,000 | 83,000.00 |
| 被动离职 | 4.15 | 12,000 | 49,800加相应利息 |
| 合计 | - | 32,000 | 132,800加相应利息 |
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 比例 | |||||
| 数量 | 比例 | ||||
| 有限售条件的股份 | 30,843,372 | 10.65% | -32,000 | 30,811,372 | 10.64% |
| 无限售条件的股份 | 258,791,289 | 89.35% | - | 258,791,289 | 89.36% |
| 总计 | 289,634,661 | 100% | -32,000 | 289,602,661 | 100% |
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账户（账号：B884132191）并向其申请办理上述已获授但尚未解除限售的 32,000股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于 2025年 9月 16日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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