[收购]千金药业(600479):国泰海通证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司收购报告书之2025年半年度持续督导意见
二〇二五年九月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本财务顾问”）接受委托，担任株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”、“收购人”）及其一致行动人收购株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从千金药业公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2025年 2月 11日至相关股权完成过户后的 12个月止）。 2025年 8月 30日，千金药业披露了 2025年半年度报告。结合上述 2025年半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025年半年度报告（从 2025年 4月 1日至2025年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与千金药业提供，收购人及其一致行动人与千金药业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ................................................................................................................................... 1 释义 ................................................................................................................................... 2 一、交易资产的交付或过户情况 ................................................................................... 4 （一）本次免于发出要约收购情况 .......................................................................... 4 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 .......................................... 4 （三）交易股份过户情况 .......................................................................................... 9 （四）财务顾问核查意见 ........................................................................................ 10 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 ............................................................. 10 三、收购人履行公开承诺情况 ..................................................................................... 10 四、收购人后续计划的落实情况 ................................................................................. 10 （一）对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................ 10 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ............................ 11 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ................................ 11 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................................................ 11 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................ 12 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................ 12 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 12 五、收购中约定的其他义务的履行情况 ..................................................................... 13 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 株洲国投已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。 上市公司第十一届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。 上市公司 2025年度第一次临时股东会已审议通过了《关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。 本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年 8月 27日，上市公司披露了《千金药业关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》； 2024年 9月 3日，上市公司披露了《千金药业关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》； 2024年 9月 7日，上市公司披露了《千金药业关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《千金药业关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项停牌前一交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》《千金药业关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》《千金药业第十一届监事会第八次会议决议公告》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》《千金药业关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》《千金药业关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》《千金药业 2024年第一次独立董事专门会议决议》《千金药业关于本次交易符合<上市公司监管直营第 9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》《千金药业第十一届董事会第九次会议决议公告》《千金药业关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等文件； 2024年 10月 1日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》； 2024年 11月 1日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》； 2024年 12月 2日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》； 2024年 12月 19日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更个别交易对象的公告》； 2024年 12月 31日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》； 2025年 1月 25日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》； 2025年 2月 11日，上市公司披露了《千金药业关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》《海通证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《天健审〔2025〕2-1号-千金协力药业审计报告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》《广东金桥百信律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司收购报告书之法律意见书》《千金药业关于提请股东大会批准株洲国投免于发出要约的公告》《千金药业关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》《千金药业关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》《株洲千金药业股份有限公司收购报告书摘要》《国投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》《千金协力药业股东全部权益价值评估报告》《千金药业关于股东权益变动的提示性公告》《天健审〔2025〕2-3号-千金药业备考审阅报告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次交易前 12个月内购买、出售资产的核查意见》《千金药业关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》《国投证券股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的专项核查意见》《千金药业第十一届监事会第十次会议决议公告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》《国投证券股份有限公司关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》《千金湘江药业股东全部权益价值评估报告》《千金药业关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》《千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》《千金药业关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》《千金药业关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》《千金药业关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》《千金药业关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》《广东金桥百信律师事务所关于关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司收购株洲千金药业股份有限公司免于发出要约的法律意见书》《千金药业关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》《天健审〔2025〕2-4号-千金湘江药业审计报告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》《千金药业关于暂不召开股东大会的公告》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的一般风险提示公告》《千金药业关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》《千金药业第十一届董事会第十一次会议决议公告》《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》《国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》等文件； 2025年 2月 25日，上市公司披露了《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》《千金药业 2025年第一次临时股东大会通知》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》； 2025年 3月 15日，上市公司披露了《千金药业 2025年第一次临时股东大会决议公告》； 2025年 4月 2日，上市公司披露了《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关申请联交易报告书（草案）（申报稿）》《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）》； 2025年 6月 7日，上市公司披露了《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》《湖南千金湘江药业股份有限公司三年审计报告》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《北京坤元至诚资产评估有限公司关于<关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》《国投证券股份有限公司关于<关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《湖南千金协力药业有限公司三年审计报告》《国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《株洲千金药业股份有限公司两年备考审阅报告》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告》； 2025年 7月 5日，上市公司披露了《国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《国投证券股份有限公司关于<关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）>之专项核查意见》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明（修订稿）》《千金药业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复更新的提示性公告》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《北京坤元至诚资产评估有限公司关于<关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）>之专项核查意见》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）》《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》； 2025年 8月 8日，上市公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告》《国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《株洲千金药业股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》； 2025年 8月 13日，上市公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项会议安排的公告》； 2025年 8月 20日，上市公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》； 2025年 8月 30日，上市公司披露了《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》《千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）》《株洲千金药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告》。 （三）交易股份过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次收购已取得上交所批准，本次收购尚需经中国证券监督管理委员会统一注册后方可履行相关过户登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人和上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务，本次收购尚需经中国证券监督管理委员会统一注册后方可履行相关过户登记手续。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人及其一致行动人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其一致行动人、上市公司依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《收购报告书》及相关承诺，收购人株洲国投对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）股份锁定；（3）业绩补偿；（4）保持上市公司独立性；（5）减少与规范关联交易；（6）避免同业竞争；（7）关于无减持计划的承诺。 收购人一致行动人株洲产融和株洲产权对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）关于无减持计划的承诺。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变千金药业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，也不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》披露：“除本次收购外，截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对千金药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就千金药业购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，亦不存在就千金药业购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变千金药业现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。 收购人与千金药业其他股东之间就千金药业的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司董事、高级管理人员进行调整或更换的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务” 经核查，本持续督导期内，收购人未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动，亦不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策进行重大调整，亦不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对千金药业的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要对千金药业的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整，亦不存在其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） 中财网
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