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华如科技(301302):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月11日 22:17:13 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华如科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年9月
目 录
.......................................................................................................................2
一、释义
二、声明.......................................................................................................................3
三、基本假设...............................................................................................................4
...........................................................................5四、本激励计划已履行的审批程序
五、本次限制性股票激励计划的授予情况...............................................................6
六、本次限制性股票激励计划授予条件说明...........................................................7...................................................................8七、本次限制性股票激励计划的授予日
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................9九、独立财务顾问的核查意见.................................................................................10
十、备查文件及咨询方式.........................................................................................11
（一）备查文件......................................................................................................11
（二）咨询方式......................................................................................................11
一、释义
| 华如科技、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 北京华如科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计 划 | 指 | 北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制 性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的 公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激 励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京华如科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华如科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华如科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华如科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）公司于2025年8月26日至2025年9月4日在公司内部公示了本激
励计划拟授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟授予激励对象提出的异议。公司于2025年9月5日披露了《北京华如科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年2月25日至2025年8月25日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年9月10日披露了《北京华如科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年9月10日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2025年9月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华如科技本次限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予日：2025年9月10日
（二）限制性股票授予人数：4人
（三）限制性股票授予数量：105.00万股
（四）限制性股票授予价格：13.57元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票 数量（万股） | 占授予总 量的比例 | 占授予日公司 总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 王国臣 | 副总经理 | 中国 | 35.00 | 33.33% | 0.22% |
| 2 | 陆皓 | 副总经理 | 中国 | 25.00 | 23.81% | 0.16% |
| 3 | 邢广洲 | 副总经理 | 中国 | 25.00 | 23.81% | 0.16% |
| 二、核心骨干员工（1人） | 20.00 | 19.05% | 0.13% | |||
| 合计 | 105.00 | 100.00% | 0.67% |
的 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次限制性股票激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，华如科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华如科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司第五届董事会第十二次会议确定的本次限制性股票激励计划的授予日为2025年9月10日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的授予日为交易日，为自股东会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华如科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，华如科技2025年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华如科技不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华如科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；2、《北京华如科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年9月10日
中财网