宏鑫科技(301539):上海市锦天城律师事务所关于浙江宏鑫科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于浙江宏鑫科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江宏鑫科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏鑫科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江宏鑫科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2025年 8月27日在信息披露网站巨潮资讯网上刊登《浙江宏鑫科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2025年 9月 11日下午 14点在浙江省台州市黄岩区江口街道德俭路 75 号 1 幢召开。 召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名和授权委托书等相关文件，以及深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 46人，持有公司股份数 68,098,580股，占公司有效表决股份总数的 46.0126%。以上股东均为截至 2025年 9月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的审议的内容 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》； 2.01 《修订<股东会议事规则>》 2.02 《修订<董事会议事规则>》 2.03 《修订<独立董事工作制度>》 2.04 《修订<对外担保管理制度>》 2.05 《修订<对外投资管理制度>》 2.06 《修订<关联交易管理制度>》 2.07 《修订<募集资金管理制度>》 2.08 《修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>》 2.09 《修订<会计师事务所选聘制度>》 3、审议《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。 上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会议案 1、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本次会议属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露。 锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议： 1、以特别决议方式审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 68,097,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9987%；反对 700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计会中小股东有效表决权股份总数的 99.5894％；反对 700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3193％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0912％。 2、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 本议案采取非累积投票制表决，逐项表决结果如下： 2.01 以特别决议方式审议通过《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意 68,071,280股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9599%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 26,100股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0383%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 191,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.5456％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 26,100股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.9069％。 2.02 以特别决议方式审议通过《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意 68,097,180股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9979%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 217,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.3613％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0912％。 2.03 审议通过《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意 68,097,180股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9979%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 217,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.3613％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0912％。 2.04 审议通过《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意 68,092,580股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0070%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 213,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.2628％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1898％。 2.05 审议通过《修订<对外投资管理制度>》 表决结果：同意 68,091,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9890%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 6,300股（其中，因未投票默认弃权 6,100股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0093%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 211,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 96.5785％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 6,300股（其中，因未投票默认弃权 6,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8741％。 2.06 审议通过《修订<关联交易管理制度>》 表决结果：同意 68,066,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9532%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 30,700股（其中，因未投票默认弃权 30,500股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0451%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 187,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.4471％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 30,700股（其中，因未投票默认弃权 30,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.0055％。 2.07 审议通过《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意 68,092,580股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0070%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 213,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.2628％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1898％。 2.08 审议通过《修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>》 表决结果：同意 68,093,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9919%；反对 700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0070%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 213,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.4909％；反对 700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3193％；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1898％。 2.09 审议通过《修订<会计师事务所选聘制度>》 表决结果：同意 68,093,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9919%；反对 700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0070%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 213,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.4909％；反对 700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3193％；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.1898％。 3、审议通过《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》 表决结果：同意 68,092,580股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；反对 1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%;弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0070%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 213,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.2628％；反对 1,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5474％；弃权 4,800股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1898％。 会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。（以下无正文） 中财网
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