泰禾智能(603656):泰禾智能关于公司股东协议转让股份
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）股东许大红先生、葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生于2024年10月18日与阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。 根据《股份转让协议》的相关约定，许大红先生、葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生分别将其持有的公司14,150,808股股份、1,552,300股股份、2,711,562股股份、358,550股股份（合计18,773,220股股份，占公司股份总数的10.24%）以协议转让的方式转让予阳光新能源；在第一次股份转让过户完成且许大红先生相应股份解除限售（即2025年1月）后的自然年度内（至2025年12月31日），10,613,106 5.79% 许大红先生应将其所持公司 股股份（约占公司股份总数的 ）转 让予阳光新能源；为实现阳光新能源2026年12月31日前直接及间接持有公司的股份比例与许大红先生直接及间接的持股比例的差额达到10.00%以上的目的，在第二次股份转让过户完成且许大红先生相应股份解除限售（即2026年1月）后的自然年度内（至2026年12月31日），许大红先生将其所持公司7,959,829股股份（约占公司股份总数的4.34%）通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。 2025年9月11日，许大红先生与阳光新能源签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之第二次股份转让协议》。许大红先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司10,613,106股股份转让给阳光新能源，占公司股份总数的5.79%。 ? 本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。本次协议转让前，阳光新能源持有公司31,382,620股股份，占公司股份总数的17.11%，阳光新能源及其一致行动人合计持有公司37,115,170股股份，占公司股份总数的20.24%。本次协议转让完成后，阳光新能源持有公司41,995,726股股份，占公司股份总数的22.90%；阳光新能源及其一致行动人合计持有公司47,728,276股股份，占公司股份总数的26.03%。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
2、本次协议转让前后各方持股情况
（2）2024年10月18日，许大红先生及其一致行动人杨亚琳女士与阳光新能源签署了《表决权放弃协议》，许大红先生及其一致行动人杨亚琳女士放弃其转让后所持有的泰禾智能剩余股份的表决权；同日，葛苏徽女士、王金诚先生与阳光新能源签署了《表决权委托协议》，葛苏徽女士、王金诚先生均将其持有的泰禾智能股份对应的表决权委托给阳光新能源行使。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 2024年10月18日，阳光新能源与公司股东许大红先生、葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》。根据约定，在第一次股份转让过户完成后的自然年度内（至2025年12月31日），许大红先生应将其所持泰禾智能10,613,106股股份（占公司股份总数的5.79%）转让予阳光新能源。阳光新能源通过本次协议受让股份，进一步巩固对泰禾智能的控制权。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：万元
（一）股份转让协议的主要条款 协议主体： 甲方：阳光新能源开发股份有限公司（股份受让方） 乙方：许大红（股份转让方） 1、本次股份转让 （1）本次标的股份转让及价款 乙方同意依本协议之约定将其所持有的标的公司10,613,106股股份（约占标的公司股份总数的5.79%，以下简称“本次标的股份”）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的本次标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 双方同意，本次标的股份的转让价格为人民币22.35元/股（如无特别指明，本协议的“元”均指人民币元），不低于本协议签署日标的公司股票收盘价的90%。 本次标的股份的转让价款合计为237,202,919.10元（大写：贰亿叁仟柒佰贰拾万零贰仟玖佰壹拾玖元壹角，以下简称“本次股份转让总价款”）。 （2）表决权放弃 除乙方向甲方转让的本次标的股份的表决权随股份权属归为甲方外，在甲方控制标的公司期间，乙方继续无条件且不可撤销地放弃其所持剩余标的公司股份所对应的表决权。 2、股份转让价款的支付 双方同意，本次股份转让的支付方式如下： 第一期款项：自本协议签署之日起10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付本次股份转让总价款的30%，即合计71,160,875.73元，用于乙方完成全部个人所得税税款的缴纳。 第二期款项：自本次股份转让通过上交所合规性审核之日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价款的30%，即合计71,160,875.73元。 第三期款项：自本次标的股份过户登记日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价款的40%，即合计94,881,167.64元。 如本协议被依法或依据协议约定终止或解除，乙方应配合在收到甲方通知之日起10个工作日内完成退还甲方已支付的股份转让价款。 3、标的股份的交割 双方应于本协议签署后20个工作日内或双方协商一致的其他时间按法律法规及上交所的规定提交办理本次标的股份协议转让确认手续的申请文件，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。 在本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后10个工作日内，双方将按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续。本次标的股份不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或过户的情形。在本次标的股份过户完成后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理与本次标的股份等额的股份的解除质押手续，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。 4、税费及手续费 本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。 5 、违约责任 任何一方违反本协议下的约定、承诺或保证，均视为本协议项下的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。如存在多方违约，应根据实际情况由违约方承担各自应负的违约责任。 一方违约（以下简称“违约方”）后，另一方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。 本协议约定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权利或救济。 任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在双方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为双方违约，且双方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成双方合作。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。 若甲方未按照本协议约定及时、足额支付股份转让款，则每迟延一日，甲方应就逾期款项支付每日万分之一的利息。如超过30日仍未足额支付，则乙方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求甲方支付20,000万元的违约金。 若因此终止本协议的，甲方已支付的全部款项应予以返还，本协议项下已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。 若乙方未按照本协议约定配合办理本次标的股份的过户、交割等手续，每迟延一日，乙方应就甲方已支付的股份转让价款向甲方支付每日万分之一的滞纳金。 如逾期超过30日仍未办理完成前述手续，则甲方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求乙方支付20,000万元的违约金。若因此终止本协议的，乙方应返还甲方已支付的全部款项以及期间产生的同期银行贷款利息。 6、协议的生效、签署、终止、解除 本协议自甲方法定代表人/授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起生效。 本协议于下列情形之一发生时终止： （1）于标的股份交割日以前，经双方书面协商一致终止，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定； （2）因中国证监会或其派出机构或者证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任； （3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于乙方中存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，或违反陈述、保证、承诺对标的公司产生重大不利影响等），在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方阳光新能源承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。 四、其他有关情况说明 （一）本次权益变动事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。 （二）公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 （三）相关信息披露义务人将在协议签署之日起3个交易日内，在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关权益变动报告书。 特此公告。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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