读客文化(301025):上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书
上海澄明则正律师事务所 关于读客文化股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：读客文化股份有限公司 读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）定于2025年9月11日召开，上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派刘璐律师、陈凡禹律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司召开本次股东会事宜经公司第三届董事会第十次会议于2025年8月20日审议通过，并于 2025年 8月 22日于深圳证券交易所网站 （https://www.szse.com.cn/）以公告方式通知各股东。公司于2025年8月22日于深圳证券交易所网站（https://www.szse.com.cn/）发布《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司发布的《会议通知》中载明了会议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。 根据《会议通知》，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了披露。本次股东会审议事项已经公司于2025年8月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 经本所律师审查后确认，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共88名，代表股份数170,180,192股，占公司有表决权股份总数的42.5122%，其中： （1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数1名，代表股份164,211,547股，占公司有表决权股份总数的41.0212%； （2）参加网络投票的公司股东人数87名，代表股份5,968,645股，占公司有表决权股份总数的1.4910%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 经验证，现场出席公司2025年第一次临时股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司2025年第一次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师见证，本次股东会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经验证，公司2025年第一次临时股东会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。 根据本次股东会投票结果统计表，本次股东会审议议案表决结果如下：1. 审议通过《关于取消监事会、变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》 2. 逐项审议通过《关于修订、制定公司治理制度的议案》 2.1. 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.2. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.3. 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 2.4. 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 2.5. 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 2.6. 审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2.7. 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：读客文化股份有限公司2025年第一次临时股东会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 上海澄明则正律师事务所 股东会法律意见书 （本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 上海澄明则正律师事务所 负责人： 见证律师： ________________ ________________ 吴小亮 刘璐 ________________ 陈凡禹 年 月 日 中财网
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