芭薇股份(837023):万联证券股份有限公司关于广东芭薇生物科技股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见
关于广东芭薇生物科技股份有限公司与私募 基金合作投资暨关联交易的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）担任广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对芭薇股份与私募基金合作投资暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：一、合作投资概述 （一）基本情况 因战略发展规划需要，公司拟与广州产投私募基金管理有限公司（以下简称“产投私募”）、广州市白云投资基金管理有限公司（以下简称“白云基金”）、广州白云金科控股集团有限公司（以下简称“白云金控”）、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“生物医药专项母基金”）共同出资设立广州产投美丽健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以登记机关核准的名称为准，以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”）。基金存续期8年，经全体合伙人一致同意，存续期最多可延长2年。 上述投资基金规模为1亿元人民币，公司拟以自有资金出资2,000.00万元人民币，成为该基金的有限合伙人。基金重点投资于生物医药、美丽健康、合成生物、化学创新药、高端医疗器械等前沿科技与高成长性领域的项目，公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等义务。 （二）本次投资是否使用募集资金 本次投资不使用募集资金。 （三）本次投资是否构成重大资产重组 本次投资不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，芭薇股份本次对外投资金额2,000万元，占最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的2.37%，占最近一个会计年度（2024年）经审计净资产的5.00%，故本次投资不构成重大资产重组。 （四）本次投资是否构成关联交易 依据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定，结合实质重于形式原则，作为拟投资基金的普通合伙人之一的白云基金，同时担任公司持股5%以上的股东广州云美产业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够对该合伙企业的决策施加重大影响，进而可能对公司的经营决策产生间接影响。因此白云基金为公司关联方，本次投资构成关联交易。 （五）决策与审批程序 公司于2025年9月11日召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。 公司于2025年9月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。 公司于2025年9月11日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，公司参与私募基金合作投资金额为2,000万元，占公司最近一期经审计总资产的2.37%，本次投资构成关联交易，该议案尚需提交股东会审议。 二、基金合伙人情况 （一）主要合作方基本情况 1、合伙企业 名称：广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440112MACT5KNR44 合伙类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司 注册资本：600,000.00万元 23 A1 8 807 注册地址：广州市黄埔区光谱中路 号 栋楼 号房 成立日期：2023年8月17日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 （1）广州产投私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：匡丽军 控股股东：广州产业投资资本管理有限公司 实际控制人：广州市人民政府 成立日期：2017年3月30日 注册资本：10,000.00万元 注册地址：广州市黄埔区知凤街9号202房之2002 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）信用情况：不是失信被执行人 （2）广州市白云投资基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59TC507X 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：肖焱 控股股东：广州白云金科控股集团有限公司 实际控制人：广州市白云区财政局 成立日期：2017年8月28日 注册资本：20,000.00万元 注册地址：广州市白云区黄石东路588号1501室之一 经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资;股权投资管理;企业自有资金投资;; 创业投资风险投资 信用情况：不是失信被执行人 （3）广州白云金科控股集团有限公司 统一社会信用代码：91440101MA5ATW8D8M 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：湛珊 控股股东：广州市白云区财政局 实际控制人：广州市白云区财政局 成立日期：2018年4月25日 注册资本：200,000.00万元 注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C502-1房 经营范围：以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;投资咨询服务;房屋租赁;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投资;物业管理;风险投资;企业财务咨询服务;创业投资（限投资未上市企业）;创业空间服务;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人才推荐;人才招聘;人才测评;人才引进 信用情况：不是失信被执行人。 （二）关联关系或其他利益关系说明 依据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定，结合实质重于形式原则，作为拟投资基金的普通合伙人之一的白云基金，同时担任公司持股5%以上的股东广州云美产业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够对该合伙企业的决策施加重大影响，进而可能对公司的经营决策产生间接影响。因此白云基金为公司关联方，本次投资构成关联交易。 三、投资基金基本情况 （一）投资基金的基本情况 1、基金名称：广州产投美丽健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以登记机关核准的名称为准） 2、基金规模：1亿元人民币 3、组织形式：有限合伙企业 4 、基金管理人：产投私募 5、普通合伙人1、执行事务合伙人1：产投私募 普通合伙人2、执行事务合伙人2：白云基金 6、存续期间：基金存续期8年，其中投资期4年，退出期4年，经全体合伙人一致同意，存续期最多可延长2年（不超过2年） 7、基金各合伙人出资额和出资占比等信息如下：
1、管理机制： 产投私募作为标的基金的执行事务合伙人及基金管理人，依据标的基金全体合伙人签署的《合伙协议》的约定开展工作，包括但不限于合伙企业的投资、日常经营管理事务等相关工作。 合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人可不定期召开临时合伙人会议。 标的基金变更企业名称、经营范围、基金存续期限、经营期限等相关法律法规和《合伙协议》明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项，应当经合伙人会议表决。 2、管理费： 在协议约定的投资期内，基金管理人产投私募按1%/年的年费率以全体合伙人实缴出资额向合伙企业收取管理费报酬；退出期内，按0.5%/年的年费率以合伙企业已投项目投资未退出投资本金分别向合伙企业收取管理费报酬；延长期不收取管理费报酬。 3、执行合伙事务报酬： 在协议约定的投资期内，执行事务合伙人2白云基金按1%/年的年费率以全体合伙人实缴出资额向合伙企业收取执行合伙事务报酬；退出期内，按0.5%/年的年费率以合伙企业已投项目投资未退出投资本金向合伙企业收取执行合伙事务报酬；延长期不收取执行合伙事务报酬。 4、利润分配： 基金即退即分，分配时采取先回本后分利的原则，具体分配按照下列顺序进行实际分配，任一步骤未实现或未100%完成前，则不会进行后续的分配：（1）实缴出资返还：向全体合伙人按照其在基金中的实缴出资比例分配，直至该等分配额使得全体合伙人取得其在该分配时点在基金中的全部实缴出资；（2）门槛收益：剩余的可分配资金继续按各合伙人实缴出资金额比例进行分配，直至各合伙人就其实缴出资实现6%（单利）的年化收益率； （3）超额收益分配：全体合伙人按上述顺序分配后仍有剩余收益的，将剩余收益的20%向普通合伙人分配，剩余收益的80%按全体合伙人对合伙企业的实缴出资的相应比例进行分配。普通合伙人单独分配的20%超额收益按照1：1在产投私募和白云基金之间分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资方向：本基金重点投资于生物医药、美丽健康、合成生物、化学创新药、高端医疗器械等前沿科技与高成长性领域的项目。 2、投资决策：合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由5名委员组成，其中2名由管理人委任，2名由白云基金、白云金控委任，1名由芭薇股份委任。 3、投资限制：合伙企业禁止从事以下业务： （1）投资于其他股权投资基金（单一项目基金或特殊目的主体除外。如确有需要通过单一项目基金或特殊目的主体进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金或特殊目的主体而新增的管理费及不得承担其他新增的相关费用）；（2）对外提供担保或借款，包括明股实债、委托贷款、信托贷款、资金拆借、作为第三方承担兜底责任的变相担保业务等； （3）为投资标的提供纾困资金； （4）进行债务融资； （5）投资房地产开发； （6）民间借贷、民间融资、融资租赁、配资、P2P/P2B、众筹、保理、典当、网贷交易平台等资产与相关业务； （7）从事证券二级市场投资（参与上市公司非公开发行或交易的股票如上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等，以及以并购重组为目的的除外）、期货、证券投资基金、评级AA以下的企业债、期权、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；8 （）向任何第三方提供赞助、捐赠（有特殊要求经批准的除外）； （9）吸收或变相吸收存款，从事或变相从事金融机构信（存）贷业务或直接投向金融机构信贷资产； （10）进行承担无限连带责任的对外投资或承诺； （11）发行信托或集合理财产品募集资金； （12）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家、广东省、广州市产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，广州市国资委规定的投资负面清单内的禁止类业务； （13）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。 4、投资后的退出机制： 基金管理人应当根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出； 2 （）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）与被投资企业或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； 4 （）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（5）投委会认可的其它适当方式。 四、合作投资对上市公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》，本次公司出资比例不足50%，且不形成控制，本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。 本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力，符合公司战略发展需求及全体股东的利益。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、合作投资的风险分析 （一）本次与私募基金合作投资暨关联交易事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性； （二）本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期； （三）本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、本次事项履行的决策程序情况及相关意见 （一）独立董事专门会议审议和表决情况 公司于2025年9月11日召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）董事会审议和表决情况 公司于2025年9月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。 （三）监事会审议和表决情况 公司于2025年9月11日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过、第四届董事会第八次会议审议通过以及第四届监事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东会审议。公司本次交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 本次关联交易未损害公司和其他股东的利益。 综上，保荐机构对公司与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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