驰宏锌锗(600497):云南建广律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
云南建广律师事务所 关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：云南驰宏锌锗股份有限公司 云南建广律师事务所（以下简称“本所”）接受云南驰宏锌 锗股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其他规 范性文件以及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，就公司2025年第一次临时股东大 会（以下简称“本次股东大会”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的 有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材 料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的 要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决 结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内 容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投 票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章 程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 （一）2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十四 次会议，审议通过了《关于审议召开公司2025年第一次临时股 东大会的议案》。 （二）2025年8月27日，公司在中国证监会指定的信息披 露网站及媒体发布了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开 时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联 系人姓名和联系电话等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通 知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司 法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。 二、本次股东大会的召开 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式。 （二）本次股东大会的现场会议于2025年9月11日10:30 在公司本部九楼三会议室召开。会议由董事长杨美彦先生主持。 （三）本次股东大会的网络投票时间为：2025年9月11 日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票 的具体时间为：2025年9月11日上午9:15至9:25，9:30至 11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15－15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司 法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理 人共计5人，代表本次股东大会有表决权股份1,996,799,914 股，占公司有表决权股份总数的比例为39.6161％，均为股权登 记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证 明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会 现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。 （二）参加网络投票的股东 根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网 络投票的股东共计1742名，通过网络投票系统参加表决的股东 资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 （三）公司在任董事10人，出席8人，公司董事吕奎先生 和苏廷敏先生因事未能出席会议。 （四）公司在任监事4人，出席3人，公司监事刘鹏安先生 因事未能出席会议。 （五）公司财务总监、董事会秘书李辉先生出席会议，公司 部分高级管理人员及见证律师列席了会议。本次股东大会的召集 人为公司董事会。 （六）本次股东大会由董事长杨美彦先生主持。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召 集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以 现场投票和网络投票方式进行了表决，其中就影响中小股东利益 的重大事项对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的 表决情况进行了单独计票。监票人、计票人共同对现场投票进行 了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统 计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会分别审议表决通过了如 下议案： （一）《关于审议减少注册资本、取消监事会暨修订＜公 司章程＞的议案》 表决结果：同意2,042,383,423股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的98.6206％；反对26,475,744股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的1.2784％；弃权2,091,250 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1010％。 其中，中小股东表决情况：同意315,463,220股，占出席会 议中小股东所持有效表决权股份的91.6964％；反对26,475,744 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.6958％；弃 权2,091,250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6079％。 本议案为特别决议议案，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，表决结果为通过。 （二）《关于审议修订＜云南驰宏锌锗股份有限公司股东 会议事规则＞的议案》 表决结果：同意2,066,945,225股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的99.8066％；反对2,630,270股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.1270％；弃权1,374,922 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0664％。 本议案表决结果为通过。 （三）《关于审议修订＜云南驰宏锌锗股份有限公司董事 会议事规则＞的议案》 表决结果：同意2,066,176,931股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的99.7695％；反对2,808,370股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.1356％；弃权1,965,116 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0949％。 本议案表决结果为通过。 （四）《关于审议修订＜云南驰宏锌锗股份有限公司独立 董事制度＞的议案》 表决结果：同意2,066,499,555股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的99.7851％；反对2,888,970股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权1,561,892 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0754％。 本议案表决结果为通过。 （五）《关于审议续聘公司2025年度财务及内部控制审计 机构的议案》 表决结果：同意2,066,379,611股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的99.7793％；反对2,857,490股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.1380％；弃权1,713,316 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0827％。 其中，中小股东表决情况：同意339,459,408股，占出席会 议中小股东所持有效表决权股份的98.6714％；反对2,857,490 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8306％；弃 权1,713,316股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.4980％。 本议案表决结果为通过。 （六）《关于审议公司2025年度中期权益分配实施的议 案》 表决结果：同意2,066,955,789股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的99.8071％；反对2,888,512股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.1395％；弃权1,106,116 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0534％。 其中，中小股东表决情况：同意340,035,586股，占出席会 议中小股东所持有效表决权股份的98.8389％；反对2,888,512 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8396％；弃 权1,106,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.3215％。 本议案表决结果为通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出 异议。经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格 合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后 生效。（以下无正文） 中财网
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