ST名家汇(300506):广东盛唐律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
二〇二五年九月 广东盛唐律师事务所 关于深圳市名家汇科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市名家汇科技股份有限公司 广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）的委托，指派本所王鹏律师和周永律师（以下简称“本所律师”）出席名家汇2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行见证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》； 2、公司董事会于 2025 年 8 月 26 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布的《深圳市名家汇科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）《深圳市名家汇科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》等；3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 4、本次股东大会其他相关文件。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人或机构用于任何其他目的。 根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 2025年8月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。2025年8月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了《深圳市名家汇科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》等文件。该通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议审议事项、召开方式、会议登记、网络投票的具体操作流程等事项。 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年9月11日（星期四）14:30在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室召开，会议由董事长程宗玉线上主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2025综上，名家汇就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，名家汇发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的出席人员和召集人的资格 根据本次《股东大会通知》，截至2025年9月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提供的数据，并经本所律师验证，出席本次股东大会现场和参加网络投票的股东或股东代理人共109人，代表有表决权的股份为6,713,190股，占公司有表决权股份总数的0.9651％，其中： 1、出席现场会议的股东或股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共2人，其中1人已通过网络投票方式表决，现场投票表决的1人所持有表决权的股份总数为86,600股，占公司有表决权股份总数的0.0124％。 2、参加网络投票的股东 本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共108人，所持有表决权的股份总数为6,626,590股，占公司有表决权股份总数的0.9526％。通过网络投票进行表决的股东，由网络投票数据提供机构验证其股东资格。 3、中小股东出席总体情况 通过现场和网络投票的中小股东共108人，所持有表决权的股份总数为6,413,190股，占公司有表决权股份总数的0.9220％。其中，通过现场投票的中0.0124％；通过网络投票的中小股东共107人，持有表决权股份数为6,326,590股，占公司有表决权股份总数的0.9095％。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事及本所律师等。 本次股东大会由公司董事会召集，并已在2025年8月25日召开的公司第五届董事会第五次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员和召集人的资格均合法、有效，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。 三、关于向股东大会提出的临时议案 本次股东大会所审议的议案均为《股东大会通知》中所列明的议案，没有股东或股东代理人向本次股东大会提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。 出席现场会议的股东或股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的结果，并由该公司对网络投票的真实性负责。 本次股东大会合并统计了现场表决与网络投票的表决结果并于现场宣布了最终的表决结果，出席本次股东大会的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）本次股东大会的表决结果 提案1.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况： 同意6,109,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0078％；反对330,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9173％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,809,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5871％；反对330,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1474％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案1.02《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决情况： 同意5,864,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.3582％；反对575,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.5669％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,564,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.7669％；反对575,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9676％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案1.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况： 同意6,104,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.9333％；反对335,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9918％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份其中，中小股东表决结果为：同意5,804,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5092％；反对335,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2253％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案1.04《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》 表决情况： 同意6,109,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0078％；反对330,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9173％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,809,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5871％；反对330,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1474％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案1.05《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况： 同意6,109,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0078％；反对330,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9173％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,809,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5871％；反对330,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1474％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 表决情况： 同意6,109,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0078％；反对330,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9173％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,809,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5871％；反对330,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1474％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案1.07《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决情况： 同意6,108,185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.9878％；反对331,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9373％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0749％。 其中，中小股东表决结果为：同意5,808,185股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5662％；反对331,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1683％；弃权273,555股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2655％。 表决结果：通过。 提案2.00《关于改选第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况： 同意6,144,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.5256％；反对295,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.3981％；弃权273,655股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0764％。 东有效表决权股份总数的91.1291％；反对295,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6038％；弃权273,655股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2671％。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所承办律师签名并经本所盖章后生效。 （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页） （本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 广东盛唐律师事务所 负责人： 黄 辉 经办律师： 王 鹏 周 永 日期：二〇二五年九月十一日 中财网
 |