美能能源(001299):国浩律师（西安）事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件： 1.《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；2.公司2025年8月25日第三届董事会第十五次会议决议； 3.公司2025年8月27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-020）； 4.公司2025年8月25日第三届监事会第十四次会议决议； 5.公司2025年8月27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-021）； 6.公司2025年8月27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）（以下简称“《会议通知》”）； 7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 8.公司本次股东大会会议文件。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第三届董事会第十五次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，本次股东大会于2025年9月11日15:00在陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。 国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 1.经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下： （1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共10人，代表有表决权股份数为166,893,035股，占公司有表决权股份总数的69.9501%。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共72名，代表有表决权的股份424,110股，占公司有表决权股份总数的0.1778%。 本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东大会审议通过了如下议案： 1.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意167,209,045股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9354％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014％。 2.《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》； 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.03《关于修订<累积投票实施制度>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.06《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.07《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.08《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意167,208,395股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0018％。 3.《关于续聘2025年度审计机构的议案》； 表决结果：同意167,209,045股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9354％；反对105,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0632％；弃权2,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014％。 4.《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》； 表决结果：同意167,293,455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9858％；反对21,390股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0128％；弃权2,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014％。 5.《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》。 表决结果：同意167,208,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9352％；反对106,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0635％；弃权2,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014％。 四、结论意见 基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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