|
南王科技(301355):上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月11日 22:50:36 中财网 |
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：福建南王环保科技股份有限公司
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股2025 9 11
东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）于 年 月 日在公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派律师出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
律师声明：
1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。
2、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用作其他任何目的。
3、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东的资格）、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
2025 8 26 http://www.cninfo.com.cn/
根据公司于 年 月 日在巨潮资讯网（ ）上披
露的《福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》及《福建南王环保科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程序等内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间提前十五日且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月11日下午14:30在福建省泉州市惠安县惠东工业区（东桥镇莲塘村560号）公司会议室召开，会议由董事长陈凯声先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《会议通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共91人，代表股份56,887,526股，占公司有表决权股份总数的29.4259%（已剔除截至股权登记日公司回购专用1
、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表公司股份56,192,500股，占公司有表决权股份总数的29.0664%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2
、参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共85人，代表公司股份695,026股，占公司有表决权股份总数的0.3595%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东85人，代表股份695,026股，占公司有表决权股份总数0.3595%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东85人，代表股份695,026股，占公司有表决权股份总数的0.3595%。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
通过现场或远程视频方式出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和其他进行。
（二）本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票及监票。
（三）根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以及深圳证券信息有限公司统计的本次股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意56,688,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6507%；反对198,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况为：同意496,326股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的71.4111%；反对198,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的28.5889%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意56,674,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6254%；反对212,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3737%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东总表决情况为：同意481,926股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的69.3393%；反对212,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的30.5888%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0719%。
3、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的56,674,426
表决结果：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6254%；反对212,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3737%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东总表决情况为：同意481,926股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的69.3393%；反对212,600股，占出席会议的中小股东有效表决权30.5888% 500 0
股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0719%。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意56,674,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6254%；反对212,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3737%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东总表决情况为：同意481,926股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的69.3393%；反对212,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的30.5888%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0719%。
5、审议通过《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意56,678,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6333%；反对208,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3667%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东总表决情况为：同意486,426股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的69.9867%；反对208,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的30.0133%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于为子公司增加担保额度的议案》
99.5324% 251,500 0.4421%
；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ；
弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东总表决情况为：同意429,026股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的61.7281%；反对251,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的36.1857%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会2.0863%
议的中小股东有效表决权股份总数的 。
上述第二项、第三项、第四项议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。其他议案均为普通决议事项，已经由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢宇皓
负责人： 经办律师：
沈国权 王 鑫
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
中财网