北京君正(300223):北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于北京君正集成电路股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：北京君正集成电路股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受北京君正集成电路股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2025年8月26日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公司将于2025 9 11 2025 年 月 日召开 年第一次临时股东会。前述通知及公告载明了会议 股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年9月11日（星期四）15:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室召开。公司股东通过交易系统进行网络投票的时间为2025年9月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月11日9:15-15:00。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共9名，代表股份为80,028,361股，占公司有表决权股份总数16.5848%。 经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东共526名，代表股份83,473,491股，占公司有表决权股份总数17.2987%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 综上，公司本次股东会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计535名，合计代表股份163,501,852股，占公司有表决权股份总数的33.8835%。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东会已对中小投资者单独计票。 本次股东会对议案的表决结果如下： （一）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 表决结果：162,982,004股同意，488,448股反对，31,400股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6821%。 （二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》表决结果：162,982,104股同意，489,848股反对，29,900股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6821%。 （三）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 表决结果：162,981,304股同意，490,048股反对，30,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6816%。 （四）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 162,986,304 484,748 30,800 表决结果： 股同意， 股反对， 股弃权。同意股数 占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6847%。 （五）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：162,978,804股同意，492,248股反对，30,800股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6801%。 （六）《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》 表决结果：162,980,004股同意，491,048股反对，30,800股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6808%。 （七）《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 表决结果：162,979,804股同意，490,748股反对，31,300股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6807%。 （八）《关于补选独立董事的议案》 表决结果：162,980,704股同意，487,648股反对，33,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6813%。 （九）《关于确定公司董事类型的议案》 表决结果：162,984,404股同意，476,748股反对，40,700股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6835%。 （十）《关于就公司发行H股股票并上市修订<北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 10.01 《北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）》 表决结果：162,981,204股同意，485,148股反对，35,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的10.02《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：162,980,504股同意，473,648股反对，47,700股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6811%。 10.03《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：162,987,504股同意，465,148股反对，49,200股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6854%。 （十一）《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》 11.01《北京君正集成电路股份有限公司独立董事工作制度（草案）》表决结果：162,987,504股同意，465,148股反对，49,200股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6854%。 11.02《北京君正集成电路股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》表决结果：162,988,604股同意，474,648股反对，38,600股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6861%。 （十二）《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决结果：82,533,486股同意，548,648股反对，391,457股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.8738%。 H （十三）《关于公司发行 股之前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：162,981,404股同意，477,248股反对，43,200股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的（十四）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 表决结果：162,946,404股同意，518,948股反对，36,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6603%。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 李紫薇 经办律师： 朱君全 2025年9月11日 中财网
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