[收购]中成股份(000151):中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之2025年第二季度持续督导意见
声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”、“收购人”）通过无偿划转的方式受让国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）持有的中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）100%股权，从而间接控制中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”、“公司”）39.79%股权（以下简称“本次收购”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2024年6月26日至收购完成后的12个月止）。2025年8月30日，上市公司披露了2025年半年度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了2025年第二季度（从2025年4月1日至2025年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 上市公司于2024年6月3日收到国投集团的提示函，为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，结合国投集团战略优化整体部署，国投集团正在筹划相关资产专业化整合。 2024年6月14日，通用技术集团与国投集团签订《无偿划转协议》。为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1 2024 6 4 、上市公司于 年 月 日公告《中成进出口股份有限公司关于实际控 制人筹划控制权变更的提示性公告》。 2、上市公司于2024年6月15日公告《中成进出口股份有限公司关于间接控股股东签署<股权无偿划转协议>的提示性公告》。 3、上市公司于2024年6月20日公告《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告》《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》。 4、上市公司于2024年6月26日公告《中成进出口股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于<中成进出口股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。 5 2024 7 26 2024 8 28 2024 9 27 、上市公司于 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 2024年10月29日公告《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》。 6、上市公司于2024年11月27日公告《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转完成变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2024年11月26日，公司接到控股股东中成集团通知，中成集团已于2024年11月25日完成本次收购无偿划转涉及的市场监督管理部门变更登记手续。 本次变更后，公司控股股东仍为中成集团，通用技术集团通过中成集团间接持有公司134,252,133股股份，占公司总股本的39.79%，为公司的间接控股股东。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2024年11月25日办理完成，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： 12 （一）未来 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变中成股份主营业务或对中成股份主营业务作出重大调整的计划。 本持续督导期内，上市公司为向绿色发展领域延伸发展、打造第二增长曲线，持续提高上市公司盈利能力与投资价值、维护股东权益，拟通过发行股份的方式100% 向中国技术进出口集团有限公司购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。具体内容详见上市公司在2025年5月28日披露的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组或重组上市。 本持续督导期内，上市公司下属子公司亚德比利时公众有限公司因持续亏损无法清偿到期债务，且全部资产已不足以偿付债务，已向比利时安特卫普商事法院提出破产申请，并收到安特卫普商事法院出具的受理破产申请的裁定书。具体内容详见上市公司在2025年5月30日披露的《中成进出口股份有限公司关于下属子公司申请破产清算的公告》。 2025年8月2日，上市公司披露《中成进出口股份有限公司关于在北交所预披露转让下属子公司股权意向的提示性公告》，上市公司下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公开转让所持浙江亚德复合材料有限公司100%股权和亚德化工设备（上海）有限公司100%股权。 经核查，截至本持续督导期期末，除上述事项外，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对中成股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使中成股份购买或置换资产的重组计划。 本持续督导期内，上市公司为向绿色发展领域延伸发展、打造第二增长曲线，持续提高上市公司盈利能力与投资价值、维护股东权益，拟通过发行股份的方式向中国技术进出口集团有限公司购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%35 股权，并向不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。具体内容详见上市公司在2025年5月28日披露的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组或重组上市。 本持续督导期内，上市公司下属子公司亚德比利时公众有限公司因持续亏损无法清偿到期债务，且全部资产已不足以偿付债务，已向比利时安特卫普商事法院提出破产申请，并收到安特卫普商事法院出具的受理破产申请的裁定书。具体内容详见上市公司在2025年5月30日披露的《中成进出口股份有限公司关于下属子公司申请破产清算的公告》。 2025年8月2日，上市公司披露《中成进出口股份有限公司关于在北交所预披露转让下属子公司股权意向的提示性公告》，上市公司下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公开转让所持浙江亚德复合材料有限公司100%股权和亚德化工设备（上海）有限公司100%股权。 经核查，截至本持续督导期期末，除上述事项外，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与中成股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 2024年12月3日，上市公司公告于近日收到董事长张朋先生的书面辞职报告；2024年12月14日，上市公司公告于近日收到董事韩宏先生、王晓菲女士及董事会秘书赵耀伟先生的书面辞职报告。 公司于2024年10月28日召开了第九届董事会第十四次会议，聘任李海峰先生为公司副总经理；于2024年12月13日召开了第九届董事会第十六次会议，2024 12 30 聘任李海峰先生为董事会秘书；于 年 月 日召开了二〇二四年第四次临时股东大会，选举朱震敏先生、赵宇先生、王靖焘先生为公司第九届董事会非独立董事；于2024年12月30日召开了第九届董事会第十八次会议，选举朱震敏先生为公司董事长。 2025年8月2日，上市公司公告于近日收到副总经理、董事会秘书李海峰先生，总法律顾问王毅先生的书面辞职报告。 2025 8 1 公司于 年 月 日召开了第九届董事会第二十五次会议，聘任王毅先 生为公司董事会秘书，罗鸿达先生为公司总法律顾问。 经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述事项外，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购中成股份控制权的中成股份章程条款进行修改的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）员工聘用计划重大变动 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策重大变化 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对中成股份分红政策做出重大调整的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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