兴欣新材(001358):绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会见证法律意见书
关于 绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 地址：浙江省宁波市高新区新材料创新中心西区B1幢12A楼 电话：0574—89216932 传真：0574—87066991 目录 目录.....................................................................................................................1 一、本次股东会的召集和召开程序...................................................................3（一）本次股东会的召集程序...................................................................3（二）本次股东会的召开程序...................................................................3二、出席本次股东会会议人员和召集人的资格...............................................4（一）出席本次股东会的股东及委托代理人...........................................4（三）本次股东会召集人资格...................................................................4三、本次股东会的表决程序和表决结果...........................................................5（一）本次股东会的表决程序...................................................................5（二）本次股东会的表决结果...................................................................5四、结论意见.......................................................................................................9 北京炜衡（宁波）律师事务所 关于绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：绍兴兴欣新材料股份有限公司 北京炜衡（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所王星洁律师、胡振楠律师出席公司本次召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格以及会议表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的有关规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所及本所律师保证提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书等）是真实、准确、完整和有效的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件与其他须披露文件一同上报有关机构进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1、2025年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等议案。会议决议于2025年9月11日召开公司2025年第三次临时股东会。 2、根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司董事会已于2025年8月27日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《绍兴兴欣新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的届次、召集人、召开方式、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程和会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会现场会议于2025年9月11日下午14:00在浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区拓展路2号绍兴兴欣新材料股份有限公司研发楼二楼大会议室如期召开。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员和召集人的资格 （一）出席本次股东会的股东及委托代理人 经核查，通过现场会议和网络投票方式参加公司本次股东会的股东及股东代表共计79人，代表股份80,372,086股，占公司有表决权股份总数的65.2371％。 1、出席现场会议的股东及股东代表 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至2025年9月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份80,170,748股，占公司股份总数的65.0737％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、通过网络投票方式参加本次股东会的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计72名，代表有表决权股份201,338股，占公司股份总数的0.1634％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络投票方式参加本次股东会的中小股东共计73名，代表股份数共计1,989,342股，占公司有表决权的股份总数的1.6147％。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 经本所律师核查，除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或线上视频方式出席或列席了本次会议，本所律师参加并见证本次股东会。 本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师现场核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 经本所律师查验，公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议审议议案进行投票表决。在现场投票结束后，本次股东会推选的股东代表、监事代表与本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （二）本次股东会的表决结果 计票人、监票人在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了本次股东会的最终表决结果。具体如下： 1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》总表决结果为同意80,349,086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9714％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东表决情况：同意1,966,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8438％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1307％。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决结果为同意80,349,086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9714％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％ 其中，中小股东表决情况：同意1,966,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8438％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1307％。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决结果为同意80,349,086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9714％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％ 其中，中小股东表决情况：同意1,966,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8438％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1307％。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决结果为同意80,349,086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9714％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％ 1,966,342 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的98.8438％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1307％。 2.04审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 总表决结果为同意80,347,786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9698％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。 其中，中小股东表决情况：同意1,965,042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7785％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1960％。 2.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决结果为同意80,347,586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9695％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。 其中，中小股东表决情况：同意1,964,842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7684％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2061％。 2.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决结果为同意80,347,586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9695％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。 1,964,842 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的98.7684％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2061％。 2.07审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决结果为同意80,347,586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9695％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。 其中，中小股东表决情况：同意1,964,842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7684％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2061％。 2.08审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其>关联方资金占用管理制度》的议案 总表决结果为同意80,349,086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9714％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东表决情况：同意1,966,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8438％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1307％。 2.09审议通过《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 总表决结果为同意80,348,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9711％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中，中小股东表决情况：同意1,966,142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8338％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1407％。 2.10审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决结果为同意80,347,386股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9693％；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0053％。 其中，中小股东表决情况：同意1,964,642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7584％；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0255％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2162％。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人及出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会会议的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为北京炜衡（宁波）律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书签署页） 北京炜衡（宁波）律师事务所 经办律师： 。 （盖章） 王星洁 负责人： 。 。 刘海燕 胡振楠 年 月 日 中财网
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