三协电机(920100):对外投资管理制度
常州三协电机股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州三协电机股份有限公司于 2025年 9月 10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订及制定需要提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》之子议案 2.11：《常州三协电机股份有限公司对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州三协电机股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件和《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第二章 投资决策 第三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 （一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 4. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （3） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （5） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 第五条 本制度第三条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司在连续 12个月内发生与标的相关的同类型交易，应当适用累计计算的原则。经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议。 已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 投资金额比例未达到上述标准的，由公司总经理负责审批；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第六条 交易标的为股权且达到《上市规则》第 7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第七条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定重大投资事项，并已付诸实施，给公司造成重大损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究其法律责任。 第三章 执行控制 第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第九条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等因素。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会审议确认。 第十二条 公司对外投资项目实施后，如需要应对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十五条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第三条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京证券交易所的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露的义务。 第二十一条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十二条 子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义 务。子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书备案。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 第二十四条 本制度中“以上”“达到”均含本数；“超过”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 常州三协电机股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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