[担保]三协电机(920100):对外担保管理制度
常州三协电机股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州三协电机股份有限公司于 2025年 9月 10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订及制定需要提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》之子议案 2.4：《常州三协电机股份有限公司对外担保管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州三协电机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司和控股子公司的对外担保额之和。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 第四条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力、反担保具有可执行性。 第五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司； （三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第七条 公司为他人提供的担保，公司财务负责人为负责人。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司协助公司财务负责人行使管理职责。 第八条 公司在决定担保前，公司财务负责人应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 第九条 公司为担保对象提供担保，公司财务负责人在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东会）审议同意，出具董事会决议（或股东会决议）。 第十条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，并经子公司法定代表人签字。申请报告报公司总经理核准后，提交董事会（或股东会）审议同意，出具董事会决议（或股东会决议）。与此相关的核准文件应抄送公司财务负责人，子公司对外担保事项存续期间，子公司协助公司财务负责人行使担保事项日常管理职责。 第三节 担保审查与决议权限 第十一条 根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）不符合本制度第六条规定的； （二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的； 如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务负责人核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议批准；符合下列情形之一的担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四节 订立担保合同 第十五条 担保合同由董事长或董事长授权人员对外签署。 第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同条款应当明确具体。所有担保合同需由公司财务负责人、董事会秘书审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。 第十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第十八条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）： （一）债权人、债务人； （二）被保证的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》及有关司法解释的规定确定合同的主要条款。 第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务负责人、董事会秘书会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书、财务负责人。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十一条 董事会或股东会是公司担保行为的决策部门；公司财务负责人负责担保行为存续期间日常管理；其中，子公司担保行为由子公司协助公司财务负责人日常管理。担保合同订立后，公司财务负责人及子公司指定人员应负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第二十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变 化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务负责人，并及时向总经理及董事会报告。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务负责人报告。 第二十三条 财务负责人或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并会同董事会秘书上报董事会。 第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义 务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲 裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额 承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章 担保信息披露 第二十九条 董事会秘书负责公司担保信息披露，公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十一条 被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。 第五章 责任人责任 第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 第三十三条 未经公司审议或合法授权，任何个人不得代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担责任后，公司有权向该无权人或越权人追债。 第三十四条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十七条 本制度所称“以上”“内”，“前”含本数；“过”“超过”，不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 常州三协电机股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
 |