三协电机(920100):承诺管理制度
常州三协电机股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州三协电机股份有限公司于 2025年 9月 10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订及制定需要提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》之子议案 2.12：《常州三协电机股份有限公司承诺管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州三协电机股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等相关方以及公司（以下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称承诺，是指承诺人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第三条 承诺人做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项内容应当明确、具体、可执行。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第四条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。 第六条 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）违约责任和声明； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺，承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并向公司或者其他股东及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。 上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。 变更、豁免承诺方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为超期未履行承诺。 第九条 下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十条 承诺相关方在非因无法控制的客观原因无法履行或无法按期履行承诺，且未提出新的承诺或豁免承诺申请时，公司应及时披露原因及相关方可能承担的法律责任。 第十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时有对公司或其他股东的承诺未履行完毕的，应当在转让前予以解决。 第十二条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购相关信息披露文件中予以披露。 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十三条 独立董事应就承诺人提出的变更承诺或豁免履行承诺事项是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者利益发表意见。 第十四条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。如果不存在相关承诺事项，公司应予以说明。 第十五条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。 第十六条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。 第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 常州三协电机股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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