三协电机(920100):董事会薪酬与考核委员会工作细则
常州三协电机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州三协电机股份有限公司于 2025年 9月 10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订及制定无需提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》之子议案 3.2：《常州三协电机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州三协电机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书安排人员负责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是： （一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （二）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）公司董事会授予的其他职权。 第十条 薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单在公司内部公示，公示期不少于 10个自然日。董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5个自然日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明公告，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。 第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 第十五条 薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益条件是否成就、解除限售条件是否成就、是否出现限制性股票回购注销的情形发表意见。公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会应当就差异情形发表意见。 第十六条 薪酬与考核委员会应当对员工持股计划拟参与对象进行核实，并就拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件、员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。 第十七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十八条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第二十条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，由主任委员负责召集。主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委 员，但经全体委员一致同意亦可随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的 议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改及解释。 第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 常州三协电机股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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