同德化工(002360):同德化工2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（太原）律师事务所 关于山西同德化工股份有限公司 召开2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：山西同德化工股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派梁慧茹律师、申玖聪律师出席贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下： 北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、2025年8月26日，公司董事会在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，8月27日刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的更正公告》及《山西同德化工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知（更正后）》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。 2、公司本次股东大会如期于2025年9月11日（星期四）下午14点在山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼召开，会议由公司总经理邬庆文主持。 3、（1）股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。 （2）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日上午9:15-15:00期间的任意时间。 4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格 1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份100,186,635股，占公司股份总数的24.9361%；通过网络投票的股东及股东代理共计103人，代表股份3,925,567股，占公司股份总数的0.9771％。参会股东均为2025年9月8日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。 2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见次股东大会。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的五项议案进行了表决，其中第1项议案中三项子议案为特别决议议案；无优先权股东参与表决议案；无涉及关联股东回避议案；第5项议案采用累积投票方式选举，涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。 2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。 2.1《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 2.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意103,760,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6625％；反对197,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％；弃权154,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1479％。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意103,760,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6625％；反对197,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％；弃权154,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1479％。 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意103,758,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6604％；反对197,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％；北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见2.2《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意103,750,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6527％；反对197,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％；弃权164,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1577％。 2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意103,689,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5943％；反对235,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2266％；弃权186,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1791％。 2.03《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》 表决情况：同意103,750,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6529％；反对199,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1915％；弃权162,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1556％。 2.04《关于修订<投资决策管理制度>的议案》 表决情况：同意103,752,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6548％；反对197,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％；弃权162,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1556％。 2.05《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》 表决情况：同意103,765,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6672％；反对190,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1831％；弃权155,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1497％。 2.06《关于修订<董事、监事和高管人员薪酬与绩效考核制度>的议案》表决情况：同意103,688,202股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5927％；反对232,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2228％；弃权192,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844％。 北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见2.3《关于PBAT新材料产业链一体化项目追加投资额的议案》 表决情况：同意103,816,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7155％；反对212,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2038％；弃权84,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0807％。 2.4《关于取消监事会的议案》 表决情况：同意103,667,902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5732％；反对252,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2424％；弃权191,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1843％。 2.5《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》 补选张富铨为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意股份数:102,236,806股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1967%。 中小股东总表决情况：同意:7,653,663股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.3514%。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文） 北京德恒（太原）律师事务所 召开 2025年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司召开2025年第二次临时股东大会的法律意见》签字页） 北京德恒（太原）律师事务所 负责人： 张培义 承办律师：梁慧茹 承办律师：申玖聪 二〇二五年九月十一日 中财网
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