咸亨国际(605056):咸亨国际：北京市中伦（上海）律师事务所关于咸亨国际2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、公司实施本激励计划的条件 ........................................................................................... 3 二、本激励计划的内容 ........................................................................................................... 5 三、本激励计划履行的程序 ................................................................................................. 17 四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 19 五、本激励计划履行的信息披露义务 ................................................................................. 20 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................... 20 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 ......................................................... 21 八、关联董事回避表决情况 ................................................................................................. 21 九、结论意见 ......................................................................................................................... 22 北京市中伦（上海）律师事务所 关于咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：咸亨国际科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）的委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”） 会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、咸亨国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码 为913301006739591016。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6369号）、咸亨国际2024年年度报告、《公司章程》《激励计划（草案）》，咸亨国际不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的内容 （一）本激励计划载明事项 经本所律师审阅公司第三届董事会第十九次会议审议的《激励计划（草案）》， 公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。 本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司）高 级管理人员、核心管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2．激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，拟授予的激励对象总人数为174人，激励对象为公司（含分公司及子公司）高级管理人员、公司核心管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立聘用或劳动关系。 以上所有激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条第一款的规定。 （四）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 1．本激励计划的激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票。 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 公司于 2024年 7月 24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币 5,000万元（含）、不超过人民币 6,000万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 15元/股，回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激励。截至 2024年 11月 8日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 6,000,000股，占公司当前总股本的比例为 1.4585%。 本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2．授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为600.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。
2.本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。 （五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定如下： 1．有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2．授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3．本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 4．本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
5．本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的授予价格及其确定方法 ．限制性股票的授予价格 1 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.29元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 ．本激励计划的授予条件 1 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
2．上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 综上，本所律师认为，本激励计划的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （八）《激励计划（草案）》的其他规定 1. 经对《激励计划（草案）》“第九章 本次激励计划的调整方法和程序”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第四十八条及第五十九条的规定。 2. 经对《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票的会计处理”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 3. 经对《激励计划（草案）》“第十一章 本次激励计划的实施程序”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条的规定。 4．经对《激励计划（草案）》“第十二章 公司和激励对象各自的权利义务”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 5．经对《激励计划（草案）》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划履行的程序 （一）本激励计划已经履行的法律程序 1．2025年9月11日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2025年9月11日，公司第三届董事会第十九会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3．2025年9月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （二）本激励计划尚需履行的法律程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划尚需履行以下法律程序： 1．激励对象名单内部公示 公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2．薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明 公司薪酬与考核委员会尚需对本激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司需在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3．内幕交易自查 公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 4．股东大会审议本激励计划 公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件后，将本激励计划提交公司股东大会审议。 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 1．激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2．激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条第一款的相关规定。 ．激励对象的核实 3 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公 司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。 五、本激励计划履行的信息披露义务 公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的文件。此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，咸亨国际就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。 根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，咸亨国际已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，咸亨国际本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 根据公司第三届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为：《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2025年限制性股票激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害咸亨国际及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议决议 文件等资料，本激励计划的激励对象不包含公司董事，不存在在公司第三届董事会第十九次会议审议本激励计划及相关议案时需要回避表决的关联董事。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）咸亨国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形； （二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定； （三）咸亨国际本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序； （四）本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定； （五）咸亨国际就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务； （六）咸亨国际已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助； （七）本激励计划不存在明显损害咸亨国际及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 第十九次会议审议本激励计划及相关议案时需要回避表决的关联董事； （九）本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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