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大洋电机(002249):2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
| 时间：2025年09月11日 23:10:48 中财网 |
中山大洋电机股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次符合行权条件的激励对象共923名，可行权的股票期权数量为9,484,614份，占公司目前总股本比例为0.39%，行权价格为4.68元/份。
2．本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3．公司获授股票期权的董事及高级管理人员共4人，其本次可行权的股票期权合计276,390份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4．2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2023年4月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2023年4月26日至2023年5月5日，公司对2023年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3．2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
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． 年 月 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
5．2023年7月17日，公司完成了2023年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向1,041名激励对象授予3,490.23万份股票期权，行权价格5.08元/份。
6．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.08元/份调整为5.00元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
7．2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.00元/份调整为4.87元/份。律师事务所出具法律意见书。
8．2024年9月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2023年股票期权激励计划1,392,634份股票期权，确定公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，997名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为10,031,526份。
律师事务所出具法律意见书。
9．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由4.87元/份调整为4.81元/份。律师事务所出具法律意见书。
10．2024年10月25日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-092），2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年10月29日起至2025年7月16日止。
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． 年 月 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由4.81元/份调整为4.68元/份。律师事务所出具法律意见书。
12．2025年9月11日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2023年股票期权激励计划1,782,928份股票期权，确定公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，923名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为9,484,614份。律师事务所出具法律意见书。
二、关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明（一）等待期已届满
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1．公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 ．激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； | 除75名激励对象因离职而不满足激励 对象条件外，其余激励对象未发生前述 情形，满足行权条件。 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3．公司层面业绩考核要求（第二个行权期） 公司需满足下列两个条件之一：①以2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低于15%；或②以2022年净利润为基 数，2024年净利润增长率不低于15%。 注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2024年度归属于上市公司股东的 净利润为887,549,113.20元，相比2022 107.81% 15% 年增长 ，增长率大于 ，满 足行权条件。 公司以上2024年度财务数据业经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 | |||||
| 4．个人层面绩效考核要求 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格 标准系数 100% 80% 0% 个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行 权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可 行权份额注销。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核， 本次股票期权激励计划激励对象除离 职人员外，有12名激励对象因个人绩效 考核结果为D，当期可行权份额的比例 80% 1 为 ，名激励对象因个人绩效考核结 果为E，当期可行权份额的比例为0%， 其余911名激励对象2024年度个人绩效 考核均为C及以上，当期可行权份额的 比例为100%。 | |||||
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 | |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | |||
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有 的股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期 权数量（万份） | 本次行权占股票期 权激励计划已授予 权益总量的百分比 |
| 刘自文 | 董事、常务副总裁 | 19.2430 | 8.2470 | 0.26% |
| 刘博 | 董事、副总裁 | 19.2430 | 8.2470 | 0.26% |
| 伍小云 | 财务负责人、副总裁 | 19.2430 | 8.2470 | 0.26% |
| 肖亮满 | 董事会秘书 | 6.7620 | 2.8980 | 0.09% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人 员、业务骨干共计919人 | 2,155.6010 | 920.8224 | 29.02% | |
| 合计 | 2,220.0920 | 948.4614 | 29.89% |
②《2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3．2023年股票期权激励计划采用自主行权方式，股票期权行权价格为4.68元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4．2023年股票期权激励计划第二个行权期：自2025年7月17日起至2026年7月16日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，公司董事兼常务副总裁刘自文女士和董事兼副总裁刘博先生在公告日前6个月实施了股票期权自主行权，分别累计行权162,000份和285,300份。
除上述人员因自主行权导致持股变动的情形外，参与公司2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，并将由公司予以注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次股票期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加4,438.7994万元，其中：总股本增加948.4614万股，资本公积金增加3,490.3380万元。
公司股本总额将由2,442,421,982股增至2,451,906,596股。公司2023年股票期权激励计划在2025年摊销成本768.14万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2024年度业绩满足公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格和因绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%的人员之外，2023年股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的923名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为9,484,614份。
十二、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权均系按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2023年股票期权激励计划（草案）》的安排。
大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
十三、备查文件
1．公司第七届董事会第六次会议决议；
2．公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
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