安宁股份(002978):中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受四川安宁铁钛股份有限公司的委托，担任本次四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目 录 独立财务顾问声明................................................................................................................... 2 目 录....................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................... 4 第一节本次交易概况.............................................................................................................6 一、本次交易方案概述........................................................................................................6 二、标的资产的评估及作价情况........................................................................................6 三、本次交易的性质............................................................................................................6 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................9 一、本次交易的决策及审批情况........................................................................................9 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况....................9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................10 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..10五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................10六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................11 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................................11 第三节独立财务顾问的结论意见.......................................................................................12 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。 安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。本次交易中，安宁股份聘请天健华衡出具了《评估报告》，并在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应的基础上，出具了《估值报告》。 根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行评估。经质矿产股东全部权益的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。 根据天健华衡出具的《估值报告》，本次估值采用收益法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的投资价值进行估值，在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应后，经质矿产股东全部权益的估值结果为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增值率为1,831.95%。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易系上市公司作为标的公司重整投资人，参与标的公司破产重整，交易对方为重整管理人。管理人不属于上市公司关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期50% 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 根据上市公司2024年经审计财务报表、标的公司2024年经审计的财务报表以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议； （二）2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》； （三）2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》； （四）2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人； （五）2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易； （六）2025年9月4日，上市公司2025年第三次临时股东会审议通过本次交易；（七）2025年9月5日，会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》并终止经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业重整程序。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已按照《重整投资意向协议》约定，向管理人账户支付34,753.76万元保证金，前述保证金已转换为重整投资款；上市公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户支付第一期重整投资款335,075.78万元（不含已付的保证金34,753.76万元）。 根据《重整投资协议》约定，上市公司将按照下列安排支付剩余重整投资款：1、第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款191,417.66万元。 2、第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款89,521.60万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的股东已分别出具股东决定，撤销三家公司的原组织机构，免除三家公司的原董事、监事、高级管理人员职务，并任命曾成华为三家公司的董事，聘任曾成华为三家公司的总经理，聘任陈学渊为三家公司的财务负责人。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《重整投资意向协议》和《重整投资协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，上市公司已支付第一期重整投资款，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，本次交易的相关后续事项主要包括：（一）上市公司尚需按照《重整投资协议》的约定，支付第二期、第三期重整投资款； （二）交易各方继续推进《重整计划（修正案）》的执行和相关交接安排；（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （四）交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《重整投资协议》约定按进度支付重整投资款； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的股东已分别出具股东决定，撤销三家公司的原组织机构，免除三家公司的原董事、监事、高级管理人员职务，并任命新的董事，聘任新的总经理和财务负责人； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 崔登辉 杨骏威 张伯华 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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