安宁股份(002978):北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产之 标的资产过户情况的法律意见书 国枫律证字[2025]AN122-4号 致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份） 根据本所与申请人签署的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《第26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一》等相关法律文件。 现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案 根据安宁股份2025年第三次临时股东会决议、《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书(修订稿)》”）、《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等本次交易相关文件，本次交易方案的主要内容如下： 安宁股份拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易定价参照温州盈晟前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。 本次交易完成后，经质矿产将成为安宁股份的全资子公司，安宁股份通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）上市公司关于本次交易的批准和授权 1．公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议。 2．2025年2月19日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》。 3．2025年7月21日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件〈实质合并重整投资协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。 4．2025年9月4日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件〈实质合并重整投资协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 1．2023年5月26日，会理法院作出“（2023）川3402破申3号”《民事裁定书》，对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整。 2．2023年6月20日，会理法院作出“（2023）川3402破3号”《决定书》，指定经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整的管理人。 3．2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》。 4．2025年6月4日，会理法院出具“（2023）川3402破3号之六”的函，会理法院对债权人会议审议通过的以安宁股份为重整投资人的《重整计划（修正案）》进行了审查，原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人。 5．2025年9月5日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之三十九”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划（修正案）》。 6．2025年9月9日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之四十”《民事裁定书》，裁定：“一、解除攀枝花市经质矿产有限责任公司股东王泽龙股权之上的所有冻结措施；二、将攀枝花市经质矿产有限责任公司股东王泽龙（对应3,200万元注册资本，占比70.0219%）、温州盈晟实业有限公司（对应1370万元注册资本，占比29.9781%）等所持股权全部过户给四川安宁铁钛股份有限公司。”本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及法律文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 三、本次交易标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。经查验，2025年9月9日，安宁股份已向管理人支付第一期重整投资款；同日，经质矿产100%股权已变更至安宁股份名下，经质矿产已完成了公司股东的变更登记。 本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。 四、本次交易相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括： 1．上市公司尚需按照《重整投资协议》的约定，支付第二期、第三期重整投资款； 2．交易各方继续推进《重整计划（修正案）》的执行和相关交接安排；3．交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4．本次交易各方应继续履行的法律法规要求的信息披露义务。 本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《意向协议》《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及法律文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 2．本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。 3．在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 薛玉婷 尹梦琦 毕昶旭 2025年9月11日 中财网
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